近期港交所修改了上市規(guī)則，本文將結(jié)合最近的修訂內(nèi)容，簡析香港上市的流程和審核要點(diǎn)。
一、內(nèi)陸企業(yè)到香港上市的模式
1）紅籌模式
·股東通過境外公司持有內(nèi)陸企業(yè)
· 以境外公司作為上市主體
· 不需中國證監(jiān)會的審批
2）H股模式
·股東直接持有內(nèi)陸企業(yè)
· 以內(nèi)陸企業(yè)（股份公司）作為上市主體
· 需要中國證監(jiān)會的審批（小路條、大路條）
3）VIE模式
· 股東通過境外公司持有外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）
· 以境外公司作為上市主體
· 大股東持有正常運(yùn)營的內(nèi)陸企業(yè)
· 外商獨(dú)資企業(yè)、大股東、內(nèi)陸企業(yè)之間簽訂一系列 的協(xié)議，把內(nèi)陸企業(yè)的盈利轉(zhuǎn)移到外商獨(dú)資企業(yè)
· 不需中國證監(jiān)會的審批，但一般來說只適用于對 外資準(zhǔn)入有限制的行業(yè)
4）買殼模式
· 買殼者先取得上市公司的控股權(quán)，成為大股東
· 然后，大股東把自己的業(yè)務(wù)裝進(jìn)上市公司
二、港股上市流程——內(nèi)陸篇
1、受理
中國證監(jiān)會受理部門按程序轉(zhuǎn)國際合作部。
國際合作部：形式審查，要求補(bǔ)正材料→受理通知書（“小路條”）
涉及規(guī)定：
1）《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）
2）《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務(wù)院令第160號）
3）《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字[1999]126號）
4）《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（證監(jiān)會公告[2012]45號）
2、審核及反饋
流程：國際合作部確定審核人員→審閱→撰寫發(fā)行概要及初步反饋意見→發(fā)現(xiàn)問題，提交反饋會討論、集體決策，反饋意見→審核人員修改反饋意見→將反饋意見轉(zhuǎn)受理部門告知、送達(dá)申請人
靜默期：受理至反饋意見發(fā)出期間，靜默期，審核人員不能接觸申請人及其代理人
材料補(bǔ)充修改：如期間發(fā)行人發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予補(bǔ)充、更新的事項，應(yīng)及時告知國際合作部并補(bǔ)充、修改相關(guān)材料
核查：國際合作部可以根據(jù)需要直接或委派機(jī)構(gòu)進(jìn)行實地核查，對有關(guān)舉報材料，可要求申請人或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)作出書面說明、核查。
涉及規(guī)定：
《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第80號）
《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條、第20條、第22條
3、申請人落實反饋意見并回復(fù)國際合作部
國際合作部收到回復(fù)材料→登記→轉(zhuǎn)審核處室→審核人員審核回復(fù)材料
4、核準(zhǔn)及批復(fù)
走完受理、審核、反饋等程序→審核人員撰寫審核報告→核準(zhǔn)or不予核準(zhǔn)境外發(fā)行行政許可→審結(jié)發(fā)文→受理部門向申請人發(fā)出行政許可核準(zhǔn)文件（“大路條”）→文件歸檔
