作者：舒昕 余淑敏 謝佳琦
特別納稅調(diào)整，是稅務(wù)機關(guān)出于實施反避稅目的而對納稅人特定納稅事項所作的稅務(wù)調(diào)整。面對稅務(wù)機關(guān)的特別納稅調(diào)整時，一些企業(yè)負責人往往有抵觸情緒，甚至拒不配合調(diào)查。其實，稅務(wù)機關(guān)開展特別納稅調(diào)整的過程，也是發(fā)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營和研發(fā)等活動深層次問題的過程。如果企業(yè)正視特別納稅調(diào)整，很可能會有意外收獲。
特別納稅調(diào)整是相較于一般納稅調(diào)整而言的，是稅務(wù)機關(guān)出于實施反避稅目的而對納稅人特定納稅事項所作的稅收調(diào)整，包括針對納稅人轉(zhuǎn)讓定價、預(yù)約定價、成本分攤、受控外國企業(yè)及其他避稅情形而進行的稅收調(diào)整。通俗地講，一般納稅調(diào)整是針對企業(yè)日常經(jīng)營活動，而特別納稅調(diào)整則是針對企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易、違背獨立交易原則的“特別情況”。
從筆者的實務(wù)經(jīng)驗看，跨國公司對特別納稅調(diào)整并不陌生。特別納稅調(diào)整中，企業(yè)可能需要補繳金額不菲的稅款，相關(guān)負責人往往“談?wù){(diào)整色變”。不過，位于浙江省衢州市的M公司，卻從稅務(wù)機關(guān)的特別納稅調(diào)整中嘗到了“甜頭”，對特別納稅調(diào)整的態(tài)度，也從最初的抵觸變?yōu)檎?。這是怎么回事呢？
不正常！
銷售收入躍升但出現(xiàn)虧損
M公司是一家專業(yè)研發(fā)熱熔壓敏膠的中外合資企業(yè)，2014年正式投產(chǎn)后，銷售收入逐年穩(wěn)步增長，從2014年的4500萬元躍升至2019年的6000萬元。但是，與之形成鮮明對比的是，企業(yè)的毛利率和銷售利潤率卻一直處于較低水平，甚至出現(xiàn)了虧損，這引起了稅務(wù)機關(guān)的注意。
M公司由中國香港H公司和衢州F公司共同出資設(shè)立，其中F公司股權(quán)占比65%，H公司股權(quán)占比35%。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第42號），一方直接或者間接持有另一方的股份總和達到25%以上，雙方即構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。也就是說，F(xiàn)公司、H公司均為M公司的關(guān)聯(lián)方。
同時，稅務(wù)人員從M公司的出口退稅系統(tǒng)查到，其有產(chǎn)品銷售至香港H公司。在與M公司有關(guān)負責人溝通中了解到，其生產(chǎn)的90%的產(chǎn)品均銷售給中國香港關(guān)聯(lián)方H公司，再由H公司銷售給海外客戶。稅務(wù)人員隨后查看了M公司申報明細，發(fā)現(xiàn)其并未申報《年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來匯總表》。由此判斷：M公司存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易事實、逃避繳納稅款的嫌疑。
此后，衢州市稅務(wù)部門成立了反避稅調(diào)查小組，對M公司開展了反避稅調(diào)查。在案頭審計過程中，調(diào)查組分析了企業(yè)歷年財務(wù)狀況表、關(guān)聯(lián)購銷總體情況表和關(guān)聯(lián)購銷利潤率情況表等資料，發(fā)現(xiàn)M公司境外關(guān)聯(lián)交易的利潤率總體上低于境內(nèi)外非關(guān)聯(lián)交易利潤率，存在轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。M公司與H公司的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價的合理性成為調(diào)查組的審核重點。
在調(diào)查組獲取M公司和H公司的產(chǎn)品銷售定價原則、銷售合同以及相關(guān)產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)交易的銷售價格過程中，M公司起初并不配合，一再拖延。調(diào)查組便通過情報交換系統(tǒng)向香港稅務(wù)局發(fā)送了專項情報請求，香港稅務(wù)局回函提供了H公司股東變動情況、公司章程和周年申報表，以及不同年度部分銷售給境外客戶的形式發(fā)票以及收匯憑證等。調(diào)查人員將取得的形式發(fā)票上的內(nèi)容與M公司的出口報關(guān)單進行了逐一的核對，根據(jù)出口的日期、出口國家和口岸以及產(chǎn)品數(shù)量，逐一篩選出359筆銷售業(yè)務(wù)的價格，并以此為依據(jù)對H公司的再銷售價格進行分析。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，H公司的再銷售價格大約為兩公司關(guān)聯(lián)交易價格的117.74%，二者存在差異較大。
有問題！
所獲利潤與所擔風險不成正比
確定了M公司與H公司的關(guān)聯(lián)交易價格并不合理后，稅務(wù)人員開始約談兩家公司的有關(guān)負責人。經(jīng)過多輪溝通交流，M公司承認其存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易事實的行為。但是，M公司有關(guān)負責人認為，H公司作為其國際市場的代理，承擔了巨大的風險和高昂的費用，獲得更高的利潤是合理的，不存在關(guān)聯(lián)利益輸送的問題。
但是，稅務(wù)機關(guān)在多方取證后，發(fā)現(xiàn)M公司十分注重產(chǎn)品的研究與開發(fā)，研發(fā)投入逐年增長，且研發(fā)費用的占比達到管理費用的一半以上。從功能定位上來看，M公司集研發(fā)、采購、生產(chǎn)于一體。進一步分析出口合同明細表，M公司雖然與H公司簽訂了海外銷售合同，但出口銷售單顯示貨物是由M公司直接發(fā)貨給目的地，H公司僅起到中間商的作用。同時，H公司在香港的注冊資本僅為10萬港幣，其13名員工中在香港的僅有2人，主要負責與銀行的對接，其余銷售人員在比利時、巴基斯坦、南非、南美等地負責售后維護等工作。
由此判斷，H公司只承擔有限的銷售功能，M公司承擔了大部分的風險，雙方所獲得的利潤與承擔的功能風險明顯不成正比。經(jīng)過近十輪艱難的談判，面對大量事實，M公司最終認可了稅務(wù)機關(guān)的調(diào)整，補繳企業(yè)所得稅120多萬元。
有甜頭！
調(diào)整銷售模式解決深層次問題
M公司雖已補繳稅款，但是故事并未結(jié)束。
稅務(wù)人員在調(diào)查M公司關(guān)聯(lián)交易案件過程中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)投產(chǎn)時間相對較短，在銷售過程中過度依賴出口，而忽視了日益增長的國內(nèi)市場。為此，稅務(wù)人員在與企業(yè)溝通案情的同時，悉心引導(dǎo)企業(yè)轉(zhuǎn)變固有觀念，立足于自身發(fā)展，從自身產(chǎn)品的產(chǎn)能充足、性價比高、技術(shù)含量高、定制化服務(wù)等優(yōu)勢出發(fā)，努力拓展國內(nèi)市場，逐漸調(diào)整銷售重心。M公司聽取了這些建議，將銷售模式由完全依托出口調(diào)整為出口與內(nèi)銷相結(jié)合，現(xiàn)已開拓了山東、上海等國內(nèi)市場，逐漸擺脫了過度依賴國外市場的困境，成功實現(xiàn)出口與內(nèi)銷“兩條腿”走路。
隨著轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查過程的深入，稅務(wù)人員通過對該行業(yè)發(fā)展狀況的分析，深入了解市場和企業(yè)的實際情況。在數(shù)次約談過程中，還與企業(yè)負責人就企業(yè)未來發(fā)展方向進行深入探討，建議M公司加大科研投入，進一步提升產(chǎn)品核心競爭力。M公司根據(jù)企業(yè)的實際情況以及對該行業(yè)的市場分析，逐步采納了稅務(wù)人員的建議，企業(yè)研發(fā)費用占銷售收入比例，從最初的4.31%提高到8.81%，并在此期間申請認定成為國家高新技術(shù)企業(yè)。
目前，M公司已經(jīng)擁有8項專利技術(shù)，3條生產(chǎn)線，月產(chǎn)量近1000噸。M公司也從原本過度依賴出口的“小?！逼髽I(yè)轉(zhuǎn)型為走上發(fā)展快車道的高新技術(shù)企業(yè)。據(jù)M公司有關(guān)負責人介紹，盡管2020年面臨新冠肺炎疫情沖擊，但企業(yè)的總體銷售利潤仍實現(xiàn)逆勢增長，年銷售額由6000萬元躍升至過億元。
（作者單位：國家稅務(wù)總局衢州市稅務(wù)局，國家稅務(wù)總局衢州市衢江區(qū)稅務(wù)局）
來源：中國稅務(wù)報2021年03月26日，版次：08
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