為什么要有退出機制？

激勵計劃的對價性

股權(quán)激勵通過授予公司員工（激勵對象）一定數(shù)量的股權(quán)，使激勵對象身兼管理者與所有者的雙重身份，達(dá)到激勵對象利益與公司及其股東利益的一致性，從而降低代理成本，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。另一方面，企業(yè)給出股權(quán)、激勵對象獲取激勵收益是有對價的，通常要求激勵對象長期為企業(yè)服務(wù)并達(dá)到一定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)激勵對象沒有達(dá)到服務(wù)期要求，或者企業(yè)沒有達(dá)到實現(xiàn)約定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的時候，就要通過退出機制收回已經(jīng)授出的激勵股權(quán)，這樣才不會違背實施股權(quán)激勵的初衷。

激勵股權(quán)具有稀缺性

企業(yè)在走資本化的道路上，要對股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行整體布局。企業(yè)上市前，創(chuàng)始人股東要保留較高比例股權(quán)以維持對企業(yè)的控制力，要預(yù)留一定比例（通常為20%-30%）給未來的外部投資人，用于員工持股或股權(quán)激勵的部分非常有限，通常在10%-20%左右的規(guī)模。但是，企業(yè)不斷發(fā)展壯大，人員不斷擴(kuò)充，如果沒有退出機制，很可能會面臨無股激勵的境地。通過退出機制收回離職人員手中的股權(quán)，可用于新進(jìn)人員的激勵以及原有人員的持續(xù)激勵。

非上市公司股權(quán)具有低流通性

激勵對象畢竟不是真正意義上的股權(quán)投資者，以較小的風(fēng)險獲取較高的收益，永遠(yuǎn)是激勵對象追求的目標(biāo)。流通性風(fēng)險是激勵對象在參與激勵計劃時必須要考量的因素之一。激勵對象獲授的激勵股權(quán)按照約定鎖定一定期限后，即使激勵對象不離職，其仍可能因改善生活等多種原因具有退出的剛性需求。而非上市公司股權(quán)的流通性較弱，擬上市公司的上市之路也存在著很大的變數(shù)，不同情形下的退出機制的設(shè)計能夠在很大程度上降低流通性風(fēng)險，從而讓激勵對象消除對于流通性風(fēng)險的擔(dān)憂，提高其參與激勵計劃的積極性。

如何設(shè)置退出機制？

退出企業(yè)即退出股權(quán)

基于上文提到的激勵計劃對價性和股權(quán)稀缺性的原因，激勵對象離職即收回股權(quán)，這是設(shè)置退出機制所要遵循的基本原則。激勵對象的退出通常以股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東或公司指定的第三人的形式予以實現(xiàn)。《公司法》第七十一條明確，公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個性化約定，這是設(shè)計退出機制的合法性基礎(chǔ)。