在前文“公募REITs稅務(wù)籌劃（1）”中有提及最后步驟最關(guān)鍵的一節(jié)就是項(xiàng)目公司反向吸收合并SPV公司。項(xiàng)目公司是spv公司的子公司，這就是子公司吸收合并母公司，又稱反向吸收合并。
一般來說：吸收合并分正向吸收合并和反向吸收合并。
從字面意思來理解，正向吸收合并就是母公司吸收合并子公司，反向吸收合并正好相反，在操作上是 子公司向母公司的母公司收購母公司股權(quán)，然后吸收合并母公司。
一、案例
這里簡(jiǎn)單的搭一個(gè)架構(gòu)。A公司持有SPV 的100%股權(quán)，SPV公司持有B公司的100%股權(quán)。B公司是盈利公司有大量的收入但成本費(fèi)用不足，SPV公司有巨額的利息支出，但是沒有收入來源，是虧損公司。
現(xiàn)在B公司要反向吸收合并SPV 公司。
首先B公司發(fā)行股份，以自身股權(quán)作為對(duì)價(jià)，收購A公司持有的SPV公司的100%股權(quán)。
然后B公司吸收合并SPV公司，SPV 公司注銷。
1.賬務(wù)處理
由于是同一控制下的吸收合并，在會(huì)計(jì)上 分兩步：
B公司發(fā)行新股，并購SPV公司資產(chǎn)與負(fù)債
然后沖銷SPV公司持有B公司的長(zhǎng)投數(shù)額。
分錄匯總?cè)缦拢?o:p>
借：SPV公司資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)不含SPV持有B股權(quán)的長(zhǎng)投-B公司)
貸：股本 (反映發(fā)行股份對(duì)應(yīng)的面值與SPV原持有B公司股權(quán)對(duì)應(yīng)面值的差額)
貸：資本公積(SPV公司資產(chǎn)及負(fù)債與股本差額沖減資本公積)
貸：留存收益(資本公積余額不足沖減的，相應(yīng)沖減留存收益)
2.稅務(wù)處理
我們來看下反向吸收合并符不符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
合理的商業(yè)目的是符合的，然后全部都是股權(quán)支付對(duì)價(jià)，股權(quán)收購比例100%，這些都滿足。然后后面的兩條也保證的話：
12個(gè)月不改變實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，A公司新獲B公司股權(quán)12月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
這樣的話吸收合并就不存在企業(yè)所得稅。
然后A公司持有B公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有SPV公司計(jì)稅基礎(chǔ)確定;
B公司持有的原屬于SPV公司的資產(chǎn)負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)，以SPV公司計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
這里稅務(wù)的最大好處就是SPV公司原來的債務(wù)就順利成章的轉(zhuǎn)移到了B公司名下了。
原來SPV公司身上有債務(wù)利息支出，但是沒有對(duì)應(yīng)的收入，導(dǎo)致大量稅虧無法得到彌補(bǔ)；而B公司有經(jīng)營(yíng)收入，但是可用于稅前扣除的成本費(fèi)用不足。
不同法人主體之間不能盈虧互抵。
通過反向吸收合并以后，B公司的經(jīng)營(yíng)收入就可以用于彌補(bǔ)債務(wù)利息支出了，從而實(shí)現(xiàn)了盈虧互抵了。
這種操作其實(shí)跟之前的文章“稅務(wù)籌劃案例集（14）-合并補(bǔ)虧籌劃法”提及的虧損公司合并盈利公司有異曲同工之妙。只不過適用范圍不同而已。
3.辦理流程
大致分以下步驟：
SPV公司和B公司按照公司章程走內(nèi)部表決程序通過后，雙方簽訂合并協(xié)議，然后梳理各自財(cái)產(chǎn)，辦理稅務(wù)程序性事項(xiàng)（包括特殊性處理稅務(wù)事項(xiàng)和SPV公司的稅務(wù)注銷），各自發(fā)布公告通知債權(quán)人，一切辦理妥當(dāng)后去辦理工商登記（合并登記和SPV公司的工商注銷登記）。
二、小結(jié)
反向吸收合并一般來說不太常見，但是在特定的情形下可以利用這種操作達(dá)到節(jié)稅的目的。
聯(lián)系客服
