剛剛，招商銀行發(fā)布公告，宣布擬出資人民幣50億元，全資發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理子公司。金融監(jiān)管研究院第一時間對此作出解讀。
本文綱要
一、招行資管子公司公告及簡要解讀
二、商業(yè)銀行申請成立資管子公司的大背景
三、尚待明確的諸多細則
四、未來資管行業(yè)的渠道變革
一、招行資管子公司公告及簡要解讀
以下為金融監(jiān)管研究院解讀：
1、本次設(shè)立仍需監(jiān)管部門的批準。
從信息披露的內(nèi)容來看，銀行系資管子公司的設(shè)立將由新成立的中國銀行保險業(yè)監(jiān)督管委員會批準設(shè)立，行使監(jiān)督管轄權(quán)，這也是雙會合并之后的所面臨的一件大事。此前，包括光大銀行在內(nèi)的多家股份制銀行都提交了設(shè)立銀行資管子公司的申請，但并未獲得銀監(jiān)會通過。資管新政為資管子公司上馬鋪就政策，預(yù)計將快速獲得通過。
2、初始時為全資子公司，將在適當(dāng)時機，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要并在監(jiān)管批準的前提下，引進戰(zhàn)略投資者。
信息披露中的這一描述，使資管子公司未來引進新的投資人充滿了想象空間。未來很有可能參考其他例如公募基金、保險資管等形式引入優(yōu)秀的民營或外資投資者，將給中國的資產(chǎn)管理市場注入新的活力。
3、進一步完善本公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的交易主體地位和體制架構(gòu)。
資管子公司的成立，是從事業(yè)部制管理到子公司化管理的重大飛躍，具有真正意義上的獨立法人地位，建立了完善的防火墻，防止表外風(fēng)險傳染到表內(nèi)。資管新政后，監(jiān)管部門對各類金融機構(gòu)開展資管業(yè)務(wù)平等準入、給予公平待遇，商業(yè)銀行資管子公司將不用再需要借助通道進行投資。
4、注冊地原則上在深圳，后續(xù)可能調(diào)整。
招商銀行總部位于深圳，資管子公司仍注冊在深圳確實方便人、財、物的平穩(wěn)快速過渡。
本文預(yù)計，未來部分一線城市等多地將陸續(xù)出臺政策，爭攬各資管子公司注冊。
筆者后續(xù)將整理相關(guān)政策，法詢將在2018年4月份組織一次高端論壇，就商業(yè)銀行未來資管子公司的組織架構(gòu)、管理思路、監(jiān)管框架、激勵體系等進行專業(yè)的閉門研討。筆者微信haibosun88，歡迎共同探討。
二、商業(yè)銀行申請成立資管子公司的大背景
1、政策背景
實際上，部分股份制商業(yè)銀行過去幾年一致在謀求成立資管子公司，更加市場化獨立運作。但一直以來，還沒有一家獲得監(jiān)管部門批準。
從此次資管新規(guī)征求稿可以看出，央行已經(jīng)下定決心打破剛兌，整頓監(jiān)管套利非常明顯的資管行業(yè)。其中，針對銀行理財最重要的手段之一，就是強制商業(yè)銀行通過設(shè)立子公司，將理財業(yè)務(wù)和自身業(yè)務(wù)相隔離。
根據(jù)2017年11月17日央行主導(dǎo)發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（征求意見稿）》第13條要求：
【公司治理與風(fēng)險隔離】主營業(yè)務(wù)不包括資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立具有獨立法人地位的資產(chǎn)管理子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，暫不具備條件的可以設(shè)立專門的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)營部門開展業(yè)務(wù)。
緊接著第14條要求：
【第三方獨立托管】本意見發(fā)布后，金融機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有托管資質(zhì)的第三方機構(gòu)獨立托管，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
過渡期后，具有證券投資基金托管業(yè)務(wù)資質(zhì)的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立具有獨立法人地位的子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，該商業(yè)銀行可以托管子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)實質(zhì)性的獨立托管。
這就意味著，未來所有具備公募基金托管資質(zhì)的27家商業(yè)銀行，都必須申請子公司從事銀行理財業(yè)務(wù)。
2、多大體量？哪些銀行？
目前截至2017年底大約22萬億商業(yè)銀行非保本理財，95%左右需要從商業(yè)銀行徹底剝離出來，至少會有27家商業(yè)銀行需要成立子公司。
以下是這27家銀行名單。此外還有一部分上市銀行雖然不具備公募基金托管資質(zhì)，但筆者認為隨著公司戰(zhàn)略布局也會申請資管子公司這塊金融牌照。
三、尚待明確的諸多細則
1、合規(guī)要求
首先這些資管子公司屬于銀監(jiān)會發(fā)放金融牌照的持牌金融機構(gòu)，但這些機構(gòu)的具體業(yè)務(wù)范圍、注冊資本要求、銷售和代銷規(guī)則、凈資本消耗、和母公司的關(guān)聯(lián)交易、適用的法律關(guān)系等都需要重點關(guān)注。
從當(dāng)前27家銀行的理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)普遍在1000億到2萬億之間判斷，即便資管新規(guī)之后部分業(yè)務(wù)可能需要回表，筆者認為最終注冊資本也需要維持在資產(chǎn)管理規(guī)模1%的體量比較合適，大約在10億到200億不等。
2、資本消耗
筆者認為，目前信托的凈資本監(jiān)管體系，對于未來銀行資管子公司比較合適：兩者同樣屬于銀行業(yè)金融機構(gòu)，區(qū)別只是在于信托以私募為主，銀行理財短期內(nèi)仍然是以公募為主。
總體上，信托公司當(dāng)前的凈資本消耗規(guī)則雖然也有待健全，但顯然和當(dāng)前銀行理財不消耗任何資本比較，從資本的風(fēng)險監(jiān)管考慮，信托更加審慎。
3、注冊地考慮
雖然多數(shù)商業(yè)銀行可能考慮本行所在地注冊資產(chǎn)管理公司，但筆者認為，從未來展業(yè)和人才爭奪的角度考慮，北京、上海、深圳、天津、廣州等地可能相對存在更多優(yōu)勢。
尤其是考慮到未來一旦獨立的資產(chǎn)管理子公司，需要市場化運作，類比當(dāng)前的公募基金，就能體會到這個行業(yè)的區(qū)域分布重要性。
法詢將在2018年4月份組織一次高端論壇，就商業(yè)銀行未來資管子公司的組織架構(gòu)、管理思路、監(jiān)管框架、激勵體系等進行專業(yè)的閉門研討。歡迎聯(lián)系筆者微信haibosun88。
四、結(jié)合公私募劃分，看未來資管行業(yè)的渠道變革
資管新規(guī)同時要求，將資產(chǎn)管理產(chǎn)品按照募集方式的不同，分為公募產(chǎn)品和私募產(chǎn)品。公募產(chǎn)品面向不特定社會公眾公開發(fā)行。公開發(fā)行的認定標(biāo)準依照《中華人民共和國證券法》執(zhí)行。私募產(chǎn)品面向合格投資者通過非公開方式發(fā)行。
而一旦認定為公募，在投資范圍上會有約束：公募銀行資管產(chǎn)品只能以固定收益產(chǎn)品為主（即投資于債權(quán)類資產(chǎn)的比例不低于80%），發(fā)行權(quán)益類產(chǎn)品和其他產(chǎn)品需要特別批復(fù)。
也就是未來商業(yè)銀行所成立的資管子公司，業(yè)務(wù)范圍多數(shù)都將局限于公募范圍。既然是公募資管產(chǎn)品，那么傳統(tǒng)的銀行理財部分約束是否可以適度放寬？
1、未來是否可以釋放部分政策紅利？
未來如果銀行理財公募產(chǎn)品逐步嚴格向公募基金的監(jiān)管規(guī)范靠攏，那么筆者認為有兩點突破值得期待：
一是突破首次風(fēng)險評估需要臨柜完成，既然資管子公司本身也沒有柜臺，既然都是代銷，那么銀監(jiān)會是否應(yīng)該出臺代銷的統(tǒng)一標(biāo)準，凡是能夠達到這個標(biāo)準的就可以銷售銀行資管子公司的公募產(chǎn)品，而不是強調(diào)本行柜臺銷售。
二是起售金額必須5萬元。
因為這兩點要求顯然比公募基金更加嚴格，尤其首次臨柜風(fēng)險評估如果能突破，對于一些致力于互聯(lián)網(wǎng)化經(jīng)營的中小銀行和民營銀行意義重大。
2、渠道變革
如果未來銀行資管子公司的產(chǎn)品能夠打破剛兌，強化信息披露，那么這可能會打開部分銀行渠道代銷其他銀行的資產(chǎn)管理子公司的產(chǎn)品空間，實現(xiàn)部分中小銀行產(chǎn)品突破自己銀行渠道限制，拓展銷售空間。
尤其從資產(chǎn)管理子公司角度，其拓展業(yè)務(wù)的沖動肯定不能僅僅將渠道約束在母行的銷售渠道。而是更希望能夠市場化配置其產(chǎn)品的渠道端資源。也就是說同一家銀行的柜臺很可能會代銷多家商業(yè)銀行資管子公司的公募或私募產(chǎn)品。一旦成立資管子公司，母行將失去發(fā)行銀行理財?shù)馁Y質(zhì)。
3、和直銷銀行的明確區(qū)分，以及本行電子銀行渠道合作關(guān)系
顯然未來除了傳統(tǒng)柜臺渠道將很可能會實現(xiàn)跨銀行產(chǎn)品代銷；零售端更加重視的是互聯(lián)網(wǎng)渠道，那么目前各家銀行的電子銀行渠道多數(shù)劃分在零售部，也有劃分在互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新部，這些屬于銀行自身的核心資產(chǎn)，筆者相信仍然保留在商業(yè)銀行內(nèi)部。也就是銀行的資管子公司獨立出去的不過是三塊：產(chǎn)品研發(fā)和設(shè)計，風(fēng)控及法律合規(guī)，機構(gòu)銷售等渠道拓展。
4、和證監(jiān)會的公募基金異同點
首先從機構(gòu)監(jiān)管的角度，銀行資管子公司肯定屬于銀監(jiān)會發(fā)放金融牌照并準入的持牌金融機構(gòu)。但為了和證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)放的公募基金牌照區(qū)別開來，在資產(chǎn)端仍然有部分差異。證監(jiān)會公募基金可以投資股票，或者股債結(jié)合的混合型基金。但銀行資管的公募產(chǎn)品原則上不能投股票，現(xiàn)實中可能也難以在中證登開戶，但銀行的資管子公司可以投非標(biāo)，前提是需要能夠期限匹配，而且能夠找到非標(biāo)通道為其投放資金（當(dāng)前信托成本高昂）。
關(guān)于私募產(chǎn)品，為理順整個資管的監(jiān)管邏輯，筆者認為銀監(jiān)會應(yīng)該允許銀行資管子公司后續(xù)在基金業(yè)協(xié)會備案為私募基金管理人，發(fā)行部分私募產(chǎn)品時候參照證監(jiān)會私募基金運行規(guī)則執(zhí)行（尤其本規(guī)則發(fā)布之后，私募產(chǎn)品監(jiān)管標(biāo)準相對而言也趨于一致）。
需要注意當(dāng)前機構(gòu)改革仍然在持續(xù)推進，不排除未來銀監(jiān)會的銀行資管子公司和證監(jiān)會的公募基金趨同的可能性。但是二者如果監(jiān)管規(guī)則逐步趨同，監(jiān)管主體也趨同，那么意味著已經(jīng)成立公募基金子公司的12家銀行是否面臨一參一控的問題？
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