自2016年5月1日全面營(yíng)改增以來(lái)已有1年半時(shí)間了，納稅人對(duì)增值稅已經(jīng)逐漸適應(yīng)。但有這樣一項(xiàng)政策可能存在被濫用的情況，那就是統(tǒng)借統(tǒng)還免征增值稅優(yōu)惠政策。目前免征增值稅利息收入共有八項(xiàng)，其中只有統(tǒng)借統(tǒng)還一般性企業(yè)（基本為金融機(jī)構(gòu)等）可以適用。因此很多企業(yè)都爭(zhēng)相利用統(tǒng)借統(tǒng)還政策節(jié)稅，那么我試著來(lái)分析一下適用統(tǒng)借統(tǒng)還優(yōu)惠政策的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。
納稅人適用統(tǒng)借統(tǒng)還享受了免征增值稅優(yōu)惠政策，但納稅人實(shí)際上卻不滿足統(tǒng)借統(tǒng)還免稅的適用條件，很可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)查補(bǔ)增值稅及附加稅費(fèi)、罰款并加處滯納稅等。稅收優(yōu)惠政策我們說(shuō)納稅人得充分掌握其適用條件后才可以適用，否則將會(huì)給企業(yè)帶來(lái)慘重的代價(jià)。
1、“企業(yè)集團(tuán)”不符合規(guī)定。沒有取得《企業(yè)集團(tuán)登記證》，全國(guó)已有多個(gè)地方明確規(guī)定，沒有取得上述證件的不得享受免征增值稅優(yōu)惠政策。
【例1】A集團(tuán)有限公司下屬有多個(gè)子公司、參股公司及其他成員企業(yè)，但A集團(tuán)沒有按照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》（工商企字[1998]第59號(hào)）的規(guī)定注冊(cè)登記取得《企業(yè)集團(tuán)登記證》。
2、資金來(lái)源不符合規(guī)定。只有取得金融機(jī)構(gòu)借款或取得對(duì)外發(fā)行債券的資金才符合規(guī)定，其他渠道取得的資金均不符合規(guī)定。
【例2】A集團(tuán)有限公司通過(guò)銀行借款或公開發(fā)行債券取得資金5億元用于統(tǒng)借統(tǒng)還，資金來(lái)源符合規(guī)定。但如果A集團(tuán)有限公司通過(guò)其他企業(yè)或融資租賃公司（商租）取得資金5億元用于統(tǒng)借統(tǒng)還，資金來(lái)源不符合規(guī)定。
3、統(tǒng)借統(tǒng)還借款利率不符合規(guī)定。合同利率高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平；或合同利率不高于但實(shí)際綜合利率高于情況。
【例3】簽訂的統(tǒng)借統(tǒng)還借款合同約定借款利率為5%，但實(shí)際A集團(tuán)有限公司與銀行簽訂的借款合同上標(biāo)明借款利率是4.35%，統(tǒng)借統(tǒng)還利率高于取得資金時(shí)的借款利率，不符合規(guī)定；或通過(guò)變通名目收取2%手續(xù)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等導(dǎo)致實(shí)際綜合利率高于情況。
4、借款主體不符合規(guī)定。根據(jù)文件規(guī)定只能是企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)。根據(jù)企指字[1998]5號(hào)工商局文件規(guī)定，核心企業(yè)只能是集團(tuán)母公司。
【例4】根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)文規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位。另根據(jù)工商局相關(guān)文件規(guī)定，“企業(yè)集團(tuán)”不具有法人資格，“企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)”只有一個(gè)，即集團(tuán)的母公司。
5、實(shí)施主體不符合規(guī)定。根據(jù)財(cái)稅【2016】36號(hào)文規(guī)定只能是企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以及集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司，其他公司不可以。
【例5】A集團(tuán)有限公司的下屬子公司B公司通過(guò)銀行借款，然后統(tǒng)借給同為子公司的C公司。根據(jù)上述規(guī)定，B與C公司之間的借款不符合統(tǒng)借統(tǒng)還借款，B公司不能適用免稅優(yōu)惠政策。
6、利息的負(fù)擔(dān)單位不符合規(guī)定。向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位），非集團(tuán)內(nèi)的單位不適用。
【例6】A集團(tuán)有限公司向非下屬子公司B公司借款，其他條件均符合的條件下，A公司也不能適用免稅優(yōu)惠政策。
7、票據(jù)開具不符合規(guī)定。稅法規(guī)定免稅不得開具增值稅專用發(fā)票，而開具了增值稅專用發(fā)票。稅法規(guī)定增值稅普通發(fā)票開具給企業(yè)的要注明納稅人識(shí)別號(hào)或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼而沒有注明的。
【例7】A集團(tuán)有限公司向下屬子公司B公司開具了增值稅專用發(fā)票。實(shí)際根據(jù)稅法規(guī)定免稅不得開具增值稅專用發(fā)票，只能開具增值稅普通發(fā)票，開具普票時(shí)要關(guān)注國(guó)家稅務(wù)總局公告2017年16號(hào)等法規(guī)規(guī)定要注明納稅人識(shí)別號(hào)或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。
8、統(tǒng)借統(tǒng)還借款期間超出借入時(shí)的借款期限。
【例8】A集團(tuán)有限公司從銀行借款期間為2017年3月1日到2018年2月28日，向下屬子公司B公司借款期間為2017年3月10日到2018年3月10日。那么向下屬單位的統(tǒng)借統(tǒng)還借款期間也應(yīng)在此期間內(nèi)，可以短于等于但不能超過(guò)期限。
9、雙方要簽訂的不是《統(tǒng)借統(tǒng)還資金借款協(xié)議》，而是一般的《流動(dòng)資金借款協(xié)議》。
【例9】A集團(tuán)有限公司與下屬子公司B公司簽訂了《流動(dòng)資金借款協(xié)議》，稅務(wù)機(jī)關(guān)有可能否定企業(yè)的統(tǒng)借統(tǒng)還借款，細(xì)節(jié)決定成敗。
10、享受免稅優(yōu)惠政策沒有履行備案手續(xù)。
【例10】A集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)人員由于疏忽或?qū)φ哒莆詹粔驔]有按規(guī)定辦理免稅備案手續(xù)，程序上不合法。企業(yè)應(yīng)按照《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》財(cái)稅〔2016〕36號(hào)規(guī)定辦理減免稅備案手續(xù)，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)取得的利息收入免征增值稅優(yōu)惠，減免性質(zhì)代碼01081509。
11、應(yīng)當(dāng)開具發(fā)票而未開具發(fā)票。
【例11】營(yíng)業(yè)稅時(shí)期符合條件的統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)不征收營(yíng)業(yè)稅,根本不需要開具發(fā)票，全面營(yíng)改增后統(tǒng)借統(tǒng)還政策發(fā)生了較大變化，免稅需要開具發(fā)票，未按規(guī)定開具發(fā)票也可能被處罰啊。沒有取得符合規(guī)定的發(fā)票的一方不得在所得稅前扣除。
12、資金本息必須由統(tǒng)借方統(tǒng)一收取并統(tǒng)一歸還。
【例12】A集團(tuán)有限公司向銀行取得借款統(tǒng)借給下屬子公司B公司，但由于B公司資金緊張，由A集團(tuán)有限公司代為償還本息。這樣可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)否定統(tǒng)借統(tǒng)還，不符合統(tǒng)借統(tǒng)還的定義。
13、違反資金用途使用可能被否定。
【例13】A集團(tuán)有限公司向銀行取得借款，借款用途為流動(dòng)資金借款，A集團(tuán)將資金按銀行要求受托給B公司（集團(tuán)外公司），B公司再通過(guò)一些方式將資金返還給A集團(tuán)有限公司，然后A集團(tuán)再將資金統(tǒng)借給下屬子公司C公司,這樣稅務(wù)機(jī)關(guān)可能不認(rèn)可A與C公司之間的借款為統(tǒng)借統(tǒng)還借款。
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