股份回購是穩(wěn)定、提振市場信心的重要舉措，也是基于上市公司對于自身價值的堅定認可，同時上市公司還可以通過建立長效激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性，提高員工的凝聚力。本次我們對股份回購做一個全面梳理，供各位參考。
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股份回購的前提條件
根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱《股份回購規(guī)則》），上市公司回購股份應當同時符合以下條件：
1、公司股票上市已滿一年；
2、公司最近一年無重大違法行為；
3、回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力和債務履行能力；
4、回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合證券交易所的相關規(guī)定；
5、中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他條件。
上市公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份并減少注冊資本的，不適用上述第一項規(guī)定。
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回購股份的用途
上市公司回購的股份可用于以下用途：
1、減少公司注冊資本 ；
2、將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
3、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
4、為維護公司價值及股東權益所必需（即“護盤式回購”）。
提示
因上述第二、三、四項回購股份的，回購股份數(shù)量不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，同時應當通過集中競價交易方式或要約方式進行。
同時，若進行護盤式回購，須注意除了應滿足基本的股份回購條件外，還需滿足下列條件之一：
1、公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；
2、連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之三十；
3、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認購新股和可轉(zhuǎn)換公司債券等權利，不得質(zhì)押和出借。
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股份回購的資金來源
上市公司回購股份的資金可來源于：
1、自有資金；
2、發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；
3、發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；
4、金融機構(gòu)借款；
5、其他合法資金。
提示
上市公司應當合理安排回購規(guī)模和回購資金，并在回購股份方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
上市公司以現(xiàn)金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關比例計算。
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股份回購的基本流程
提示
“護盤式”回購的股份，上市公司可在三年內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或注銷，但應當按照回購規(guī)模的規(guī)定，在回購股份方案中明確披露擬用于減少注冊資本或者出售的回購股份數(shù)量或者資金總額。未在方案中明確披露用于出售的，已回購股份不得出售。明確披露用于出售的，可以在披露回購結(jié)果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式減持。
劃重點！股份回購方案中的注意事項：
1、避開回購窗口期
根據(jù)《股份回購規(guī)則》，上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在下列期間不得實施：
（1）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預告或業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；
（2）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi)；
（3）中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。
實施“護盤式”回購并減少注冊資本的，不適用上述規(guī)定。
2、回購價格限制
根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》，回購股份的價格上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。交易均價按照董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。
同時須注意若以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購股份方案公告日前三十個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值。
3、回購規(guī)模
上市公司應當在回購股份方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍。
同時須合理安排回購數(shù)量，每5個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數(shù)量不超過100萬股的除外。
4、回購期限
因“減少公司注冊資本”、“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”、“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過十二個月。
因“護盤式回購”的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過三個月。
5、合理安排回購操作時間
采用集中競價回購股份的，不得在證券交易所開盤集合競價、收盤前半小時內(nèi)及股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進行股份回購申報。
【違規(guī)案例】
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股份回購中的審議披露要點
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股份回購中的常見問題
問題1：可以以股價高于回購價格上限為理由，回購期間屆滿未達到回購金額下限嗎？
答：雖然市場存在相關案例，上市公司在回購期間屆滿未達到回購金額下限，以股價高于回購價格上限為理由解釋，但未達到回購金額下限仍有被紀律處分的風險。
【未達回購金額下限的案例】
【未按達回購金額下限的處罰案例】
問題2：回購實施完畢后，可以進行變更回購用途嗎？
答：可以變更回購股份的用途。同時需注意，若變更為注銷以減少注冊資本，須經(jīng)股東大會審議。須注意非因充分正當事由不得變更或者終止，雖然可以進行變更，建議謹慎實施。
同時若回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。
問題3：股份回購是否須聘請中介機構(gòu)？
答：根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，上市公司回購股份時可自主決定是否聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)，不再作強制要求。
問題4：回購股份減持后對于減持所得資金使用有什么限制？
答：上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應當用于主營業(yè)務，不得直接或者間接安排用于新股及其衍生品種配售、申購，或者用于股票及其衍生品種等交易。
問題5：股份回購期間有關再融資方面有什么限制？
答：上市公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。上市公司實施股份回購后申請再融資，且融資規(guī)模不超過最近十二個月股份回購總金額10倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事會決議日距前次募集資金到位日不受18個月融資間隔期的限制，同時，監(jiān)管機構(gòu)在審核中對此類再融資申請會給予優(yōu)先支持。
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