股權(quán)激勵，一個原本已經(jīng)是簡單、標準、普適的問題。因為注冊制的出現(xiàn)，又開始出現(xiàn)新的變化，甚至很多專家都在討論，傳統(tǒng)股權(quán)激勵模式，幾乎已經(jīng)失效。
為什么說股權(quán)激勵失效？不是說給員工的股權(quán)激勵不賺錢，而是說，股權(quán)激勵因為注冊制環(huán)境下的市值波動不確定性，激勵效果越來越無法衡量。
在大多數(shù)人的印象里，過去股權(quán)激勵只要達成業(yè)績指標，對高管和員工來說，這幾乎是“撿錢活”，但是因為注冊制，有大量的公司出現(xiàn)一種情況：股權(quán)激勵好不容易達成業(yè)績指標，但行權(quán)之后，竟然不賺錢？
以我身邊的一個公司為例，A公司（名字就不說了），市值120億，老板號稱給員工史無前例的股權(quán)激勵力度，做了一次5折限制性股票，要求業(yè)績增長30%，好不容易高管使出了吃奶得勁完成了業(yè)績；臨近第一期行權(quán)，市值跌到了70億，如果扣掉個稅，收益率幾乎忽略不計。
除了以上情況，現(xiàn)在股權(quán)激勵還出現(xiàn)了一種“心態(tài)”，在員工的潛意識里，越來越明顯的感覺是：老板上市（或市值大漲后）之后，身價大幅增長，這只是老板給大家發(fā)紅包而已，也就沒有了激勵的作用。甚至我們在調(diào)研的時候問：你作為高管怎么看股權(quán)激勵這件事情？答曰：別家公司都給了，咱們公司不給，誰干??？不如去對手公司干得了。這個回答，我竟然無言以對。
更關(guān)鍵的問題是，現(xiàn)在的環(huán)境下，為了穩(wěn)定市值與激勵結(jié)果，大多數(shù)公司股權(quán)激勵往往會選擇激勵額度不大（可以盡量少地沖減管理費用），業(yè)績解鎖要求不高（可以盡可能讓高管們拿得到實惠），這種情況下的股權(quán)激勵妥協(xié)，是不是偏離初衷了？
甚至現(xiàn)在上市公司的普遍性股權(quán)激勵做法是“多期嵌套式”股權(quán)激勵，就是一期做3年，3年做一次，董監(jiān)高每年可出售比例是個人持股的25%，每1-2年做一次減持。客觀地說，這種激勵，有沒有效果，老板們可以捫心自問，股權(quán)激勵已經(jīng)在變成一種變相發(fā)獎金的模式而已，只不過兌現(xiàn)方從公司的現(xiàn)金流變成了股票套現(xiàn)而已。
但是在我自己經(jīng)歷的大多數(shù)項目中，股權(quán)激勵都是一個牽一發(fā)動全身的抓手，大多數(shù)公司考慮不全面，單點發(fā)力，抱著“先搞一次激勵試試看”的心態(tài)，最終效果不了了之，但總之是給大家發(fā)了紅包，哪怕得不到效果，最終也不深究原因了。
我們通過長期服務(wù)上市公司的經(jīng)驗，形成了一個最根本的認識：某一次股權(quán)激勵，根本解決不了上市公司的激勵問題，甚至大多數(shù)上市公司缺的并不是一個激勵手段，而是缺乏一個持續(xù)的、科學(xué)的、長期的激勵體系。
這個激勵體系，又必然要解決幾個問題（而這又是單次股權(quán)激勵解決不了的問題）：
第一，解決公司如何長治久安和人才綁定問題；
第二，解決公司如何跟員工長期共同發(fā)展問題；
第三，解決如何真正考核員工的長期績效貢獻問題；
第四，解決如何真正防風(fēng)險，防范出現(xiàn)意外出現(xiàn)套利的情況。
所有公司缺乏的是長期激勵管理的制度體系，而不是缺某一次某一個模板文件，這是整個股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的關(guān)鍵。我們這兩年做股權(quán)激勵最大的感受就是：激勵本質(zhì)上是要解決長期的管理問題、戰(zhàn)略問題、資本問題、人才問題和內(nèi)部治理問題，而大多數(shù)模板式的股權(quán)激勵，解決的是如何單次分配股權(quán)以及法律文件授予的問題，這是完全兩個層面的問題。
理論上，真正好的股權(quán)激勵應(yīng)該少費用、高激勵、高精準，而且要有容錯機制，有風(fēng)控機制，股權(quán)激勵本質(zhì)上是要基于公司的長期成長，制造一種新的造富機制，尤其是現(xiàn)在的內(nèi)卷環(huán)境下，這種造富機制就變得更重要，它要清晰地告訴核心人才一件事情：這家公司的股權(quán)激勵體系會讓你在比外部創(chuàng)業(yè)成功的概率更高，比打工造富的速度更快。
在這樣的背景下，目前新的股權(quán)激勵模式有哪些？我們把這些新模式做了總結(jié)與梳理：
新模式1、創(chuàng)新子公司激勵。
很多集團性企業(yè)的子公司負責(zé)人并不一定在集團董監(jiān)高之列，而且上市公司的股權(quán)激勵也無法隨意加大，獎勵性不夠所以挑戰(zhàn)性不夠。但子公司激勵就更加靈活且模式多樣，業(yè)績兌現(xiàn)與解鎖的模式也不同，子公司高管在達到業(yè)績之后，可以要求母公司進行換股，或者收購少數(shù)股東權(quán)益，從而獲得資本收益。如果子公司達到了足夠體量，甚至可以分拆上市，激勵效果可能更佳。
子公司激勵的好處是“分灶吃飯”，子公司的業(yè)務(wù)單元各自經(jīng)營，每個人的貢獻都跟每個人的收益掛鉤。尤其是在部分國企中，上市公司主體的直接激勵比例有上限限制，因為《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引（國資考核分配局第178號文）》第21條規(guī)定，國有控股上市公司首次實施股權(quán)激勵授予總量有上限控制，這必然導(dǎo)致了上市主體激勵的額度有限，范圍有限，效果有限。所以通過子公司進行間接激勵的情況，開始變得被廣泛接受。
典型的例子是美的旗下的美智光電，2019年實施子公司股權(quán)激勵，激勵該子公司的共計143名員工。激勵中，美的首先建立寧波美順承接了美智光電50%股權(quán)，然后將143名員工分為3個持股合伙平臺公司，間接從寧波美順持有了美智光電43.3%的股權(quán)，并且所有合伙平臺安排了非美智光電的美的集團高管充當實控GP。激勵完成時，美智光電評估價值4億元，發(fā)放激勵股權(quán)價值接近2個億人民幣，這對于人才激勵的動力是相當充分的。
但子公司激勵，壞處也很突出，尤其是短期價值不容易體現(xiàn)，而且股份置換往往要過董事會、股東會，細化結(jié)算到經(jīng)營單元的執(zhí)行挑戰(zhàn)會比較大，如果內(nèi)部執(zhí)行的能力比較強，可以去操作這樣的模式。
綜合看，子公司激勵更意味著在上市公司主體內(nèi)創(chuàng)造了一個新的流動性機制。當子公司的創(chuàng)新業(yè)務(wù)達到一定進展或者能夠滿足某個考核標準的時候，母公司可以提供一定的溢價，從而激活剩余股份的流動性，上市公司直接通過現(xiàn)金收購少數(shù)股東權(quán)益，這樣一來可以把子公司的激勵放大，二來也不影響當期費用損益，更靈活更直接地激勵到具體單元，這就是高目標高挑戰(zhàn)的激勵方式。
新模式2、體外孵化業(yè)務(wù)的股權(quán)激勵
我們一直都在說上市公司要建立自己的重度孵化體系，體外公司激勵，本質(zhì)上是上市公司主體之外的孵化業(yè)務(wù)如何通過股權(quán)增值機制完成激勵兌現(xiàn)，這些業(yè)務(wù)不在上市公司的報表范圍內(nèi)，意味著更加靈活機動，同時挑戰(zhàn)性也更大。
未合并報表的業(yè)務(wù)如果達到了一定的進展和資本價值，上市公司可以啟動收購，或者通過上市公司背書進行新一輪的股權(quán)融資，這樣的好處是定價靈活度高，上市公司可以自由決定出資。
但壞處是不確定性很大，屬于一種非常激烈的淘汰競爭機制，體外業(yè)務(wù)要么被收購，要么被砍掉，沒有中間態(tài)，這對實際承擔(dān)業(yè)務(wù)的團隊心理和能力挑戰(zhàn)相當大。這種方式比較適合沖擊孵化新業(yè)務(wù)，甚至多個體外布局一起突擊新業(yè)務(wù)，搞飽和競爭，形成一種成功可能性十分不確定的模式。
一個典型的例子是愛爾眼科，愛爾眼科可能是體外孵化業(yè)務(wù)中做的最好的公司之一， 2014年推出“合伙人計劃”之后，體外業(yè)務(wù)孵化與上市公司之間的互動變成了新孵化業(yè)務(wù)負責(zé)高管的重要激勵手段。公司的核心高管成立持股平臺，參股新成立與孵化的連鎖醫(yī)院，在這個過程中充當LP角色，激勵機制與上市公司戰(zhàn)略充分關(guān)聯(lián)。
新模式3、特殊杠桿的員工持股計劃
因為前兩年的爆倉環(huán)境，杠桿這件事情已經(jīng)變成被大多數(shù)人所排斥，但是杠桿本身確實資本市場的重要組成部分，尤其是對于一些大股東資金充裕，且處于市值低位的上市公司，帶杠桿的員工股權(quán)激勵也是可以嘗試的方法，如果價位合適，大股東自身成為一個類似 銀行的角色，其實是比較合適的，大股東成為類似“優(yōu)先級”資金的角色，高管則類似于“劣后方”，可以拿到一部分的超額紅利，這種模式讓股東和員工在企業(yè)經(jīng)營與市值問題上真正實現(xiàn)一條心。
但這種方式需要認真進行風(fēng)險評估，關(guān)鍵就是評估兩個要素：
一是當前市值是低位還是高位？要綜合考慮大盤的周期風(fēng)險、自身的估值風(fēng)險；核心就是回答當前價位是上漲概率大，還是下跌概率大。
二是評估企業(yè)大股東的資金情況，資金寬裕還是資金緊張？如果現(xiàn)金儲備寬裕，資金比較從容，則適合大股東做一個類似銀行的決策，與員工一起綁定做激勵；甚至可以讓高管承擔(dān)一定的劣后責(zé)任，高風(fēng)險高收益，用挑戰(zhàn)性激活高管。但如果大股東本身資金緊張，則這個模式不合適。因為相當于大股東做中間級，員工做劣后級。
這種激勵模式對上市公司的股權(quán)沒有較大沖擊，對費用也沒有很大沖擊，而且可以放大員工收益。老板的自由資金投資自己的股票，就相當于變相增持。所以，除去風(fēng)險因素，這個方案比傳統(tǒng)股權(quán)激勵優(yōu)點是很突出的。
典型例子是中順潔柔，實控人鄧總倡議員工增持公司股份，同時為員工提供大股東的股價保底，但因為當時股區(qū)間在高位，現(xiàn)在還在倒虧。另一個比較好的例子是三年前的利亞德，因為時點選擇合適，結(jié)果自然也好得多。
新模式4、投資基金捆綁激勵
上市公司發(fā)展到一定階段后，都會在體外配套產(chǎn)業(yè)投資基金，來進行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)投資與孵化，一般這種基金的出資與跟投份額都會由上市公司的高管一起參與。
上市公司發(fā)起的產(chǎn)業(yè)基金，盈利模式除了優(yōu)秀項目獨立IPO以外，還可以與上市公司形成聯(lián)動機制，被孵化業(yè)務(wù)做到一定階段上市公司追加領(lǐng)投一輪投資，或者直接由上市公司并購吸收，這種聯(lián)動機制會帶來確定性更大的資本增值機制，這本身就是一種利益激勵體系，這種激勵體系也可以與高管的利益共同綁定與設(shè)計。
但是，這種激勵機制往往不適合細分部門內(nèi)的績效激勵，因為兩者之間的關(guān)聯(lián)度不是很大，只有涉及公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)機會關(guān)注與資源整合方面，才會形成強關(guān)聯(lián)。比如在技術(shù)層面去發(fā)現(xiàn)更多好公司，在市場端發(fā)現(xiàn)更好的業(yè)務(wù)機會，通過產(chǎn)業(yè)投資孵化的模式進行布局，這種激勵更強調(diào)高管去關(guān)注外部機會的整合。
這個方面的典型代表其實是小米的整個產(chǎn)業(yè)基金投資體系，在這個體系中，天津金米、小米戰(zhàn)投部、順為資本發(fā)揮了巨大的相互默契關(guān)系，這也給小米的產(chǎn)業(yè)競爭力和管理效率帶了巨大的幫助。
新模式5、集團股權(quán)激勵
我從來都是控股主體架構(gòu)的倡導(dǎo)者，上市公司只要條件允許，一定要設(shè)置控股母公司，法人控股主體相比自然人大股東，百利而無一害。尤其是有了控股公司，在控股公司層面以上，還可以再做一層股權(quán)激勵設(shè)計。
但這種方式的前提是上市公司必須有控股公司，有了控股公司之后，它的好處是可以對核心合伙人完成長期事業(yè)綁定，大家形成事業(yè)命運共同體，身份感會非常強，甚至可以叫做終身合伙人；壞處就是流動性不夠好，盈利機制相對單一。
典型的例子是森馬服飾，2020年控股股東森馬集團向森馬服飾的董事、高管轉(zhuǎn)讓了股份，實施的目的，毫無疑問，是能夠進一步讓公司的核心高管對公司未來發(fā)展進行深度綁定。
股權(quán)激勵，從來就不是一個標準化模板的事情。尤其是在注冊制之后，股權(quán)的頂層設(shè)計，這件事情，正在變得史無前例的重要。
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