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問題9.關(guān)于股份支付
申請文件及問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人歷次股份支付金額按照服務(wù)期分期攤銷, 從授予日開始在整個服務(wù)期進(jìn)行攤銷，并按照被授予人的費用歸屬分別計入管 理費用' 銷售費用、研發(fā)費用和主營業(yè)務(wù)成本。報告期確認(rèn)的股份支付費用分別 為101.58萬元、94.51萬元和41.22萬元，占各期凈利潤的比率為5.04%、2.08% 和 0.76%。
請發(fā)行人結(jié)合《股權(quán)激勵方案》中對可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件的具體約 定，說明發(fā)行人報告期歷次股權(quán)激勵涉及股份支付情形下關(guān)于服務(wù)期的確認(rèn)依 據(jù)' 攤銷年限及會計處理具體情況，是否符合財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》的有關(guān)規(guī)定。
請保薦人' 申報會計師發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、服務(wù)期的確認(rèn)依據(jù)' 攤銷年限及會計處理
（一）服務(wù)期的確認(rèn)依據(jù)
根據(jù)《股權(quán)激勵方案》以及威能投資全體合伙人簽署的《合伙協(xié)議》，激勵 對象受讓取得威能股權(quán)之日起，激勵對象應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在波長光電工作3年。激勵對 象在勞動合同期限屆滿前主動從發(fā)行人或其子公司辭職的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán) 要求其將所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的人。
因此發(fā)行人歷次股份支付交易的授予日為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日，相關(guān)服 務(wù)期為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日起三年。
（二）攤銷年限及會計處理具體情況
1、歷次股份支付的攤銷年限
發(fā)行人歷次股權(quán)激勵涉及股份支付情形的攤銷年限均確認(rèn)為三年，與《股權(quán)
激勵方案》中關(guān)于激勵對象的服務(wù)期相關(guān)約定一致，具體攤銷期間如下：
項目 | 授予日 | 攤銷期間 |
第一次股權(quán)激勵 | 2015年12月14日 | 2015年12月14日至2018年12月13日 |
第二次股權(quán)激勵 | 2017年2月15日 | 2017年2月15日至2020年2月14日 |
項目 | 授予日 | 攤銷期間 |
2017年8月18日 | 2017年8月18日至2020年8月17日 | |
第三次股權(quán)激勵 | 2018年6月15日 | 2018年6月15日至2021年6月14日 |
注：2017年2月15日第二次股權(quán)激勵授予日后，宋小安于2017年8月18日受讓了離 職員工在威能投資的出資份額
2、歷次股份支付的會計處理具體情況
發(fā)行人將激勵對象持有威能投資的份額換算為間接持有發(fā)行人的股權(quán)份額， 按照確定的授予日公允價值與被授予人可行權(quán)的股權(quán)數(shù)量的最佳估計相乘的結(jié) 果為公允價值，將激勵對象享有發(fā)行人股票公允價值與出資金額的差異確認(rèn)為股 份支付費用。
發(fā)行人的股份支付金額按照服務(wù)期分期攤銷，從授予日開始在整個服務(wù)期進(jìn) 行攤銷，并按照被授予人的費用歸屬分別計入管理費用、銷售費用、研發(fā)費用和 主營業(yè)務(wù)成本。
報告期確認(rèn)的股份支付費用分別為101.58萬元、94.51萬元和41.22萬元， 占各期凈利潤的比率為5.04%、2.08%和0.76%。對發(fā)行人報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù) 據(jù)的影響如下：
單位：萬元
計入費用類別 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
管理費用 | 32.53 | 75.54 | 77.93 |
銷售費用 | 5.21 | 8.79 | 7.38 |
研發(fā)費用 | 3.47 | 9.22 | 11.25 |
主營業(yè)務(wù)成本 | - | 0.96 | 5.02 |
合計 | 41.22 | 94.51 | 101.58 |
凈利潤 | 5,444.60 | 4,548.27 | 2,017.47 |
占比 | 0.76% | 2.08% | 5.04% |
二、關(guān)于是否符合財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》有 關(guān)規(guī)定的分析
（一）符合財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一股份支付》的規(guī)定：完成等待期內(nèi)的服務(wù)或 達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期 內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照 權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
發(fā)行人激勵方案中包含服務(wù)年限的限制性條件，屬于完成等待期內(nèi)的服務(wù)才 可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付。發(fā)行人在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn) 負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的 公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積，符合企業(yè)會計準(zhǔn) 則的相關(guān)規(guī)定。
（二）符合財政部《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》的有關(guān)規(guī)定
2021年5月18日財政部發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》進(jìn)一步明確規(guī)定 了 “大股東兜底式”股權(quán)激勵計劃、實際控制人受讓股份是否構(gòu)成新的股份支付、 授予日的確定、授予限制性股票和以首次公開募股成功為可行權(quán)條件的處理方式。根據(jù)威能投資全體合伙人簽署的《合伙協(xié)議》以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議 約定，發(fā)行人股權(quán)激勵相關(guān)條款與上述應(yīng)用案例具體條款比較情況如下：
項目 | 應(yīng)用案例 | 發(fā)行人 |
授予日的確 定 | 甲公司股權(quán)激勵方案雖于20X1年10月15 日獲得股東大會批準(zhǔn)，但該日并未確定擬授 予股份的激勵對象及授予股份數(shù)量，不滿足 授予日定義中“獲得批準(zhǔn)”的要求，即“企 業(yè)與職工就股份支付的協(xié)議條款或條件已 達(dá)成一致”。20X1年12月1日，甲公司董 事會確定了股權(quán)激勵對象及授予股份數(shù)量， 該日企業(yè)與職工就股份支付的協(xié)議條款或 條件已達(dá)成一致。因此，該股份支付交易的 授予日應(yīng)為20X1年12月1日。 | 根據(jù)與激勵對象簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》，轉(zhuǎn)讓協(xié)議與職工就股份支 付的協(xié)議條款或條件已達(dá)成一 致，因此，歷次股份支付交易的 授予日為轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日；相關(guān) 服務(wù)期為轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日起三 年。 |
以首次公開 募股成功為 可行權(quán)條件 | 根據(jù)該股權(quán)激勵計劃的約定，甲公司員工須 服務(wù)至甲公司成功完成首次公開募股，否則 其持有的股份將以原認(rèn)購價回售給實際控 制人。該約定表明，甲公司員工須完成規(guī)定 的服務(wù)期限方可從股權(quán)激勵計劃中獲益，屬 于可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件，而甲公司 成功完成首次公開募股屬于可行權(quán)條件中 業(yè)績條件的非市場條件。 | 發(fā)行人不適用該類情況。 發(fā)行人的激勵方案中僅約定了 激勵對象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人繼續(xù)服 務(wù)的年限，并以此作為行權(quán)條 件，不涉及發(fā)行人首次公開募股 成功與否的相關(guān)條款。 |
授予限制性 股票 | 在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，甲公司應(yīng) 當(dāng)以對可行權(quán)的股權(quán)數(shù)量的最佳估計為基 礎(chǔ)，按照授予日授予股份的公允價值，將當(dāng) 期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本 公積。 | 根據(jù)股權(quán)激勵方案，激勵對象受 讓取得股權(quán)之日起，激勵對象應(yīng) 當(dāng)繼續(xù)在公司工作3年。股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議簽訂日起，激勵對象便有 權(quán)取得相關(guān)財產(chǎn)份額，因此在等 |
項目 | 應(yīng)用案例 | 發(fā)行人 |
授予日授予股份的公允價值應(yīng)當(dāng)以其當(dāng)日 的市場價格為基礎(chǔ)，同時考慮授予股份所依 據(jù)的條款和條件（不包括市場條件之外的可 行權(quán)條件）進(jìn)行調(diào)整。 | 待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，公 司以對可行權(quán)的股權(quán)數(shù)量的最 佳估計為基礎(chǔ)，按照授予日授予 股份的公允價值，將當(dāng)期取得的 服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資 本公積。 | |
“大股東兜 底式”股權(quán) 激勵計劃 | 甲公司控股股東對員工因解鎖日前股票價 格變動產(chǎn)生的損失進(jìn)行兜底，即甲公司股票 價格上漲的收益歸員工所有，甲公司股票價 格下跌的損失由甲公司控股股東承擔(dān)且以 現(xiàn)金支付損失。 | 發(fā)行人不適用該類情況。發(fā)行人大股東對于激勵對象因 股票價格波動所產(chǎn)生的損益不 負(fù)有任何補(bǔ)償義務(wù)。 |
實際控制人 受讓股份是 否構(gòu)成新的 股份支付 | 上市公司甲公司設(shè)立員工持股平臺（有限合 伙企業(yè)）用于實施股權(quán)激勵計劃，甲公司實 際控制人為持股平臺的普通合伙人，該實際 控制人同時為甲公司核心高管，除實際控制 人以外的其他激勵對象為有限合伙人。 20X1年4月，持股平臺合伙人以5元/股的 價格認(rèn)購甲公司向該平臺增發(fā)的股份，股份 設(shè)有3年限售期。協(xié)議約定，自授予日起， 持股平臺合伙人為公司服務(wù)滿3年后可一 次性解鎖股份；有限合伙人于限售期內(nèi)離職 的，應(yīng)當(dāng)以6元/股的價格將其持有股份轉(zhuǎn) 讓給普通合伙人，普通合伙人受讓有限合伙 人股份后，不享有受讓股份對應(yīng)的投票權(quán)和 股利分配等受益權(quán)，普通合伙人須在股權(quán)激 勵計劃3年限售期內(nèi)將受讓股份以6元/股 的價格再次分配給員工持股平臺的其他有 限合伙人。 | 發(fā)行人不適用該類情況。 由于激勵對象原持有的股份并 非上市公司向持股平臺增發(fā)的 股份，而是來源于公司法人代表 吳玉堂的出讓。激勵對象離職后 將份額轉(zhuǎn)讓給吳玉堂，雖然導(dǎo)致 吳玉堂在威能投資內(nèi)的出資份 額增加，但是實質(zhì)上是吳玉堂收 回其原持有的部分份額。該等回 購并未約定吳玉堂未來在波長 光電的服務(wù)期限或業(yè)績要求，不 以換取吳玉堂在波長光電的勞 務(wù)目的。因此，吳玉堂回購離職 員工的股份并非對其的股權(quán)激 勵，該交易不符合股份支付的定 義，不構(gòu)成新的股份支付。 |
根據(jù)上表的對照情況，發(fā)行人將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日確定為授予日，將 服務(wù)期確定為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日起三年，并在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表 日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價 值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積的會計處理符合財政部 《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》的有關(guān)規(guī)定。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核査程序
保薦人、申報會計師執(zhí)行了以下核查程序：
1、獲取并查閱了股東會批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃的決議、相關(guān)方簽署的協(xié)議等文
件;
2、 訪談了實際控制人，了解股權(quán)激勵實施背景和實施范圍以及是否存在服 務(wù)期限；
3、 核實股份支付的授予日，復(fù)核股份支付費用的計算過程，包括審閱激勵 計劃相關(guān)協(xié)議和股權(quán)激勵計劃以及持股平臺合伙協(xié)議等文件，核查股份支付是否 存在限制性條款，判斷是否存在等待期，股份支付費用是否需要在等待期內(nèi)進(jìn)行 分?jǐn)偅?/span>
4、 復(fù)核股份支付費用具體攤銷過程，根據(jù)各授予對象的服務(wù)年限，測算授 予日至可解鎖時點平均攤銷是否準(zhǔn)確；復(fù)核股份支付的相關(guān)會計處理是否符合
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一股份支付》、《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》及其他相關(guān) 規(guī)定。
（二）核査結(jié)論
經(jīng)核查，保薦人、申報會計師認(rèn)為：
發(fā)行人報告期歷次股權(quán)激勵涉及股份支付情形下關(guān)于服務(wù)期的確認(rèn)依據(jù)合 理、攤銷年限準(zhǔn)確及具體會計處理，符合財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《股份支付 準(zhǔn)則應(yīng)用案例》的有關(guān)規(guī)定。
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