私募管理人作為自主發(fā)行契約式基金的增值稅納稅主體，即便已經(jīng)有了產(chǎn)品托管外包服務(wù)的合作伙伴，但外包出去的也只是服務(wù)而并非義務(wù)，因此作為納稅義務(wù)人至少應(yīng)關(guān)注以下問題。
自財稅【2016】36號文以來，財政部國家稅務(wù)總局針對資管產(chǎn)品繳納增值稅陸續(xù)出臺了包括財稅【2016】140號文、財稅【2017】2號文以及財稅【2017】56號文等進(jìn)行相關(guān)規(guī)定，發(fā)文涉及了整個資管行業(yè)包括銀行、公募基金、基金子公司、期貨資管、券商資管、私募基金乃至托管外包機構(gòu)等各鏈條上各主體的相關(guān)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，而其中56號文約定的征收時點（2018年1月1日）也即將到來。
私募管理人作為自主發(fā)行契約式基金的增值稅納稅主體，即便已經(jīng)有了產(chǎn)品托管外包服務(wù)的合作伙伴，但外包出去的也只是服務(wù)而并非義務(wù)，因此作為納稅義務(wù)人至少應(yīng)關(guān)注以下6個問題：
保本與非保本的界定
根據(jù)【2016】140號文規(guī)定，保本收益、報酬、資金占用費、補償金，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。對于保本產(chǎn)品投資人應(yīng)繳納增值稅，而對于金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。
按照法規(guī)規(guī)定，界定該產(chǎn)品是否保本的核心在于在產(chǎn)品合同中是否有明確承諾到期本金可全部收回，即合同明確承諾保本。但是就目前資產(chǎn)管理產(chǎn)品來說，不管是私募基金、信托計劃、資管計劃等從監(jiān)管層面都不允許承諾保本或者保收益，甚至目前還存在的部分銀行保本理財產(chǎn)品也隨著11月17日下發(fā)的《中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》里要求金融機構(gòu)開展資管業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益、金融管理部門對剛性兌付行為采取相應(yīng)的處罰措施而將逐漸消失。一言以蔽之，未來資產(chǎn)管理產(chǎn)品的合同中將不再有保本保收益條款。那稅務(wù)規(guī)定的這一條是否就完全不再適用了呢？
如果稅務(wù)機關(guān)嚴(yán)格按照稅務(wù)規(guī)定執(zhí)行，那么對于投資人來說，就不存在去購買一個合同約定的保本產(chǎn)品可能性，也不會再繳納相應(yīng)的增值稅；但是在實際操作中，有的稅務(wù)機關(guān)在征稅過程中認(rèn)為實質(zhì)重于形式，即雖然合同中沒有保本承諾，但是如果有回購或者贖回安排，或者合同中約定了差額補足協(xié)議等等也將有可能被認(rèn)為是“保本”。比如在合同里約定了如果到期產(chǎn)品出現(xiàn)了虧損，將由管理人或者另外的投資人對其進(jìn)行差額補足，這就可能將會被認(rèn)定為保本型產(chǎn)品。
對此，各個地方稅務(wù)機關(guān)處理方法有所不同，需要適用于管理人所在地的具體政策。比如A管理人所在地稅務(wù)機構(gòu)嚴(yán)格按照法規(guī)執(zhí)行，不進(jìn)行實質(zhì)判斷，但其托管外包機構(gòu)B所在地卻要求按照實質(zhì)進(jìn)行判斷，此時A管理人就應(yīng)當(dāng)與B進(jìn)行協(xié)商，了解其統(tǒng)計口徑，進(jìn)行稅務(wù)籌劃。針對保本型產(chǎn)品，增值稅率為6%。
對于非保本產(chǎn)品是否繳稅？
上述已經(jīng)說明，對于保本產(chǎn)品投資人應(yīng)當(dāng)繳納增值稅，不管這個產(chǎn)品是否持有至到期還是中間贖回。那么對于非保本產(chǎn)品呢？
結(jié)合財稅【2016】36號的規(guī)定[注1]以及財稅【2016】140號規(guī)定[注2]我們認(rèn)為：對于非保本產(chǎn)品持有至到期，投資人不用繳納增值稅；但是如果沒有持有至到期，購入產(chǎn)品不算金融商品轉(zhuǎn)讓不用繳納增值稅，但對于中間贖回，應(yīng)當(dāng)就收益繳納增值稅。所以如果投資人購買的一個產(chǎn)品是永續(xù)產(chǎn)品且中間進(jìn)行了贖回，或者是在合同期限非常長且定期開放的產(chǎn)品中進(jìn)行贖回，那么我們認(rèn)為都應(yīng)當(dāng)就產(chǎn)品收益部分繳納增值稅。此處納稅主體是投資人，增值稅率為6%。
[注1]
金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。
[注2]
納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第4點所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。
哪些資產(chǎn)是增值稅應(yīng)稅科目？
財稅【2017】56號文規(guī)定資管產(chǎn)品管理人（以下稱管理人）運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為（以下稱資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)），暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅，此時納稅人為該產(chǎn)品管理人。資管產(chǎn)品底層根據(jù)投資性質(zhì)不同分為貸款服務(wù)類（如提供貸款服務(wù)的信托產(chǎn)品）及金融商品轉(zhuǎn)讓類（如買賣股票、債券獲取差價），現(xiàn)在明確上述產(chǎn)品獲得的收益由管理人作為主體進(jìn)行納稅。
隨著金融工具的進(jìn)一步發(fā)展和豐富，許多產(chǎn)品中投資品種并不單一，尤其多策略產(chǎn)品中投資范圍更加廣泛，運營資管產(chǎn)品過程中就需要梳理資管產(chǎn)品作為投資人投資哪些標(biāo)的需要繳納增值稅。
但對于私募契約式基金而言是否被認(rèn)定為證券投資基金意義重大但目前也存在爭議，根據(jù)“財稅[2016]36號文”附件的規(guī)定證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券可以免收增值稅。但是通常這里所指的證券投資基金是公募基金，對于私募投資基金尚存在爭議，以下資產(chǎn)梳理假設(shè)私募投資基金不符合該免稅條款。
私募契約式基金如果被認(rèn)定為證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券可以免收增值稅。
對于每一種金融資產(chǎn)的應(yīng)稅梳理，各個私募管理機構(gòu)都應(yīng)當(dāng)就自己最常見的投資范圍向稅務(wù)咨詢機構(gòu)或者托管外包機構(gòu)進(jìn)行咨詢確認(rèn)，清晰地把握和確定最終應(yīng)稅的資產(chǎn)項目和征收方式。
嵌套下的產(chǎn)品收稅過程
有許多私募管理人非常關(guān)注在多層嵌套的情況下是否可能存在多重收稅，如果是，又是在何時發(fā)生的呢？
嵌套后可能存在雙重稅收的可能，因此不管未來從稅務(wù)籌劃還是監(jiān)管導(dǎo)向來看，契約式基金將更愿意做平層結(jié)構(gòu)。舉一個私募產(chǎn)品中最常見的例子，兩層的均為非保本的定期開放產(chǎn)品，看看是如何被多重征稅。
由此可以看到，如果投資人沒有對A產(chǎn)品持有至到期，A產(chǎn)品也沒有對B產(chǎn)品持有至到期的話，每增加一層嵌套產(chǎn)品就可能增加一層稅收，所以未來不管是監(jiān)管政策還是稅收政策，都是不鼓勵太多層數(shù)的嵌套。
收稅時間點
什么時候開始征收增值稅，在文章開篇已經(jīng)向大家說明，即2018年1月1日。對于2018年1月1日前到期的產(chǎn)品，將不再繳納；對于2018年1月1日之后成立的資管產(chǎn)品一定會繳納。那么對于跨越了2018年1月1日存續(xù)的產(chǎn)品如何繳納呢？
對于資管產(chǎn)品A有兩點值得注意：
1、對資管產(chǎn)品在2018年1月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。
2、新的增值稅計算將以2018年1月1日作為起征時間點，如果投資標(biāo)的是股票，無論之前持有該股票成本價格是多少，自2018年1月1日起只要賣出該股票相對于1月1日的價格有收益就應(yīng)當(dāng)納稅。
因此開始起征增值稅的時間已經(jīng)逼近，大家是否已經(jīng)做好準(zhǔn)備了呢。
增值稅是否有可能多繳
最后一個問題，在增值稅繳納過程中是否存在管理人多繳增值稅的情形呢，如果是，應(yīng)當(dāng)怎樣避免？
對于因為金融商品轉(zhuǎn)讓而獲得的收益，將就其收益繳納增值稅。（金融商品轉(zhuǎn)讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按照盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一會計年度）。
那么如果一個按月度納稅的管理人在最后一個月出現(xiàn)了負(fù)差，或者按季度納稅的管理人在最后一個季度出現(xiàn)負(fù)差，是無法結(jié)轉(zhuǎn)到第二年進(jìn)行抵扣的。那么全年來看，該管理人就多交了增值稅。舉一個極端的例子，假設(shè)下圖基金是一個僅投資于二級市場的股票基金，收益如下圖：
本產(chǎn)品實際全年是虧損的，但是卻繳納了增值稅。因此在投資波動率比較大的產(chǎn)品時，很有可能出現(xiàn)多繳納增值稅，所以管理人能否在最后一個納稅申報期穩(wěn)住收益，將決定是否多交增值稅。
——總 結(jié)——
增值稅其本質(zhì)是對新增價值或者附加值所征收的流轉(zhuǎn)稅，沒有額外的收入收益也不會有對應(yīng)的增值稅。所以我們可以把它稱為“幸福的煩惱”，相信所有投資私募權(quán)益類產(chǎn)品的客戶都希望自己的產(chǎn)品可以被征收更多的增值稅，因為那也意味著更好的收益。而上述所陳述的問題是私募管理人應(yīng)該關(guān)注的，但目前具體的征收細(xì)節(jié)還尚未完全確定，具體的征收和申報存在較多爭議，需要多與托管人和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)進(jìn)行溝通。
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