2017年9月22日，中國證監(jiān)會(huì)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2017]14號(hào)），對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2014]53號(hào)）進(jìn)行修訂。
如證監(jiān)會(huì)同步新聞稿《證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步完善并購重組信息披露規(guī)則》所述，本次修訂26號(hào)準(zhǔn)則的目的與內(nèi)容主要體現(xiàn)在四個(gè)方面：
（一）通過簡(jiǎn)化重組預(yù)案披露內(nèi)容、減少停牌期間工作量，縮短上市公司停牌時(shí)間，提高并購重組效率。對(duì)照新規(guī)則，具體的修訂涉及：
1、新準(zhǔn)則第七條第（六）項(xiàng)，上市公司在重組預(yù)案中無需披露交易標(biāo)的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等信息，具體信息僅需在重組報(bào)告書中予以披露；
2、準(zhǔn)則第七條第（十三）項(xiàng)，中介機(jī)構(gòu)在重組預(yù)案階段的盡職調(diào)查范圍縮小為“重組預(yù)案已披露的內(nèi)容”；
3、準(zhǔn)則第七條第（六）項(xiàng)和第十八條第三款，不強(qiáng)制要求在上市公司首次董事會(huì)決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復(fù)文件，而是改為在重組預(yù)案及重組報(bào)告書中披露是否已經(jīng)取得，如未取得應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
（二）通過要求控股股東等主體披露重組過程中的減持計(jì)劃，防止控股股東打著重組的旗號(hào)高位減持獲利，限制、打擊“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，增加交易的確定性。根據(jù)新準(zhǔn)則第七條第（十一）項(xiàng)、第十一條第（九）項(xiàng)、第六十七條第（二）項(xiàng)，重組預(yù)案和重組報(bào)告書中應(yīng)披露上市公司的控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見，控股股東及其一致行動(dòng)人、董監(jiān)高自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃；上市公司披露為無實(shí)際控制人的，則比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計(jì)劃；重組實(shí)施情況報(bào)告書應(yīng)披露減持情況是否與已披露的減持計(jì)劃一致。
（三）通過細(xì)化明確對(duì)合伙企業(yè)等交易對(duì)方的“穿透”披露標(biāo)準(zhǔn)，防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并提高交易透明度。根據(jù)新準(zhǔn)則第十五條第（三）項(xiàng)，交易對(duì)方為合伙企業(yè)的，重組報(bào)告書應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，同時(shí)還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應(yīng)當(dāng)披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)協(xié)議安排，本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙、退伙等變動(dòng)情況。交易對(duì)方為契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司等，比照對(duì)合伙企業(yè)的上述要求進(jìn)行披露。
（四）配合《重組辦法》修改，規(guī)范重組上市信息披露。一是，將修訂前準(zhǔn)則中的“借殼上市”規(guī)范統(tǒng)稱為“重組上市”；二是，僅將上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，滿足特定條件的重大資產(chǎn)重組行為作為重組上市進(jìn)行監(jiān)管，例如新準(zhǔn)則第七條第（四）項(xiàng)、第十一條第（三）項(xiàng)、第十四條第一款等的規(guī)定；三是，鑒于《重組辦法》對(duì)重組上市中上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人增加了新的消極條件，新準(zhǔn)則在第十四條第二款、第六十一條第（二）項(xiàng)、第六十二條第（二）項(xiàng)等增加了相應(yīng)的信息披露與中介核查要求。
除了上述四方面，本次修訂后的準(zhǔn)則還有以下三方面的新內(nèi)容：
（一）要求重組報(bào)告書相應(yīng)章節(jié)披露上市公司已披露的媒體說明會(huì)、對(duì)證券交易所問詢函的回復(fù)中有關(guān)本次交易的信息，以提高重組報(bào)告書披露信息的充分性、完整性。修訂后準(zhǔn)則除在第四十七條第二款做出明確規(guī)定外，還要求將“涉及本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會(huì)召開情況、對(duì)證券交易所問詢函的回復(fù)等已披露信息”作為上市公司重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)文件之一。
（二）配合2017年2月再融資新規(guī)，修訂募集配套資金的披露內(nèi)容。2017年2月證監(jiān)會(huì)再融資新規(guī)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票僅得以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%，重組配套融資發(fā)行股份亦須適用新規(guī)，因此，修訂后準(zhǔn)則第五十九條第（二）項(xiàng)規(guī)定，重組報(bào)告書披露配套融資的股份發(fā)行情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量及占本次交易前總股本的比例、占發(fā)行后總股本的比例。
（三）明確交易所對(duì)并購重組的監(jiān)管權(quán)。自《重組辦法》2014年修訂以來，證券交易所對(duì)不需要證監(jiān)會(huì)行政許可的重大資產(chǎn)重組交易，通過重組問詢函等方式實(shí)施監(jiān)管。本次修訂后準(zhǔn)則順應(yīng)監(jiān)管實(shí)踐情況，在第三條第三款明確規(guī)定，除中國證監(jiān)會(huì)外，證券交易所亦有權(quán)根據(jù)監(jiān)管實(shí)際需要，要求上市公司補(bǔ)充披露其他有關(guān)信息或提供其他有關(guān)文件。
為便于了解本次26號(hào)準(zhǔn)則修訂的具體內(nèi)容，我們編制了下文的《重大資產(chǎn)重組信息披露26號(hào)準(zhǔn)則2017年修訂情況表》，供大家參考。
說明：
（1） 淺藍(lán)色與深藍(lán)色文字表示修訂后的準(zhǔn)則對(duì)原準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改，其中淺藍(lán)色代表修訂前規(guī)定，深藍(lán)色代表修訂后規(guī)定；
（2） 紅色文字表示修訂后的準(zhǔn)則新增的規(guī)定；
（3） 紫色文字表示修訂后的準(zhǔn)則刪除的規(guī)定；
（4） 說明部分為小多補(bǔ)充。
近年來，證監(jiān)會(huì)秉承“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”的理念，對(duì)重組上市、再融資、股份減持等制定了多項(xiàng)監(jiān)管措施，交易所在上市公司并購重組的信息披露監(jiān)管中也發(fā)揮了越來越多的作用。本次26號(hào)準(zhǔn)則的修訂，與上述監(jiān)管舉措一脈相承，可以說是對(duì)一段時(shí)期以來監(jiān)管實(shí)踐的再次總結(jié)和體現(xiàn)。
就操作實(shí)務(wù)而言，從2015年股市異常波動(dòng)期間的千股停牌，到MSCI計(jì)劃納入中國A股時(shí)對(duì)部分公司長期停牌表達(dá)的特別關(guān)注，A股公司停牌的合理性越來越受到市場(chǎng)關(guān)注。此前，滬深交易所已對(duì)上市公司停復(fù)牌問題制定了專門規(guī)則予以進(jìn)一步規(guī)范，但上市公司重大資產(chǎn)重組停牌動(dòng)輒三個(gè)月的情況還未有實(shí)質(zhì)性改觀。本次修訂明確提出希望促進(jìn)縮短重組停牌時(shí)間，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)該項(xiàng)問題的最新表態(tài)，這一點(diǎn)所釋放的監(jiān)管信號(hào)值得關(guān)注。
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