【審判規(guī)則】
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基礎(chǔ)依據(jù)，公司在辦理股東工商變更登記時，應(yīng)提供合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在作為工商變更登記依據(jù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被確認無效的情況下，盡管公司對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項作出決議并相應(yīng)修改了公司章程，但上述決議和章程的修改并不能完全體現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，該變更登記應(yīng)恢復為變更前的內(nèi)容?！?/span>
【關(guān) 鍵 詞】
民事 請求變更公司登記 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 基礎(chǔ)依據(jù) 工商變更登記 合法有效 確認無效 決議 公司章程 意思表示 變更
【基本案情】
至佳至遠公司（北京至佳至遠企業(yè)管理有限公司）原法定代表人為張X，注冊資本及實收資本均為五百萬元。至佳至遠公司于2009年5月7日將名稱變更為中佳浩業(yè)公司（北京中佳浩業(yè)醫(yī)療科技有限公司），投資人為張X和韓雪梅，其中張X投資額為四百七十五萬元、韓雪梅投資額為二十五萬元，法定代表人為張X。2010年1月，中佳浩業(yè)公司股東會決議載明：“同意吸收朱燁為中佳浩業(yè)公司的新股東；同意轉(zhuǎn)讓方張X、韓雪梅分別將其在中佳浩業(yè)公司百分之五十五、百分之五的股份轉(zhuǎn)讓予受讓方朱燁；同意修改后的章程；免去張X執(zhí)行董事職務(wù)?！痹摏Q議有張X、韓雪梅簽字確認。此后，中佳浩業(yè)公司章程載明：“公司注冊資本為五百萬元、股東朱燁以貨幣方式出資三百萬元、張X以貨幣方式出資二百萬元；執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生?！?
同月26日，中佳浩業(yè)公司股東會決議載明：“變更后股東出資情況為朱燁貨幣出資占公司注冊資本的百分之六十，張X貨幣出資占公司注冊資本的百分之四十；同意選舉朱燁為新任執(zhí)行董事及法定代表人，對外全權(quán)代表中佳浩業(yè)公司?！痹摏Q議有張X、朱燁簽字確認。同年2月，中佳浩業(yè)公司向工商行政管理部門提出變更申請，要求將法定代表人變更為朱燁；投資人變更為張X、朱燁；董事成員變更為朱燁等。中佳浩業(yè)公司在變更材料中提交了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，該協(xié)議載明：張X、韓雪梅同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予朱燁。該協(xié)議上有張X、朱燁和韓雪梅簽名。另案法院的判決書中認定因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上朱燁的簽名并非其本人書寫，上述協(xié)議無效。
張X以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，公司工商登記應(yīng)予以變更為由，向法院提起訴訟，請求判令中佳浩業(yè)公司為張X在工商行政管理部門辦理股東變更登記，變更內(nèi)容為張X的出資額為四百七十五萬元，占中佳浩業(yè)公司注冊資本的百分之九十五；中佳浩業(yè)公司為張X在工商行政管理部門辦理法定代表人變更登記，變更內(nèi)容為張X為中佳浩業(yè)公司的法定代表人。
中佳浩業(yè)公司辯稱：中佳浩業(yè)公司并非適格主體，應(yīng)以取得股東資格的受讓人為被告；變更登記是依據(jù)有效的股東會決議進行的，合法有效；公司法定代表人的變更有法定的程序，不能因張X主張而變更。
庭審中，中佳浩業(yè)公司稱張X向朱燁轉(zhuǎn)讓股權(quán)系抵付其對朱燁的二百余萬元債務(wù)，但中佳浩業(yè)公司對此未提交任何證據(jù)。
【爭議焦點】
公司股東與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且作出決議并修改了公司章程，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被確認無效。依據(jù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作出的股權(quán)變更登記效力如何。
【審判結(jié)果】
一審法院判決：中佳浩業(yè)公司為張X在工商行政管理部門辦理股東變更登記，變更登記內(nèi)容為張X的股東出資額為四百七十五萬元，占中佳浩業(yè)公司注冊資本的百分之九十五；駁回張X的其他訴訟請求。
中佳浩業(yè)公司不服一審判決，提起上訴稱：本公司的股東變更是按照公司法和公司章程辦理的，股東會決議及公司章程均有合法股東的簽字確認，其真實體現(xiàn)了股東變更的意思表示。辦理工商變更手續(xù)所提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖是虛假的，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓是本公司各股東的真實意思表示，該次股東變更行為合法有效。公司登記機關(guān)登記僅是一個備案手續(xù)，并非股權(quán)變更的生效程序；本公司并非本案適格的訴訟主體，應(yīng)以依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得股東資格的股權(quán)受讓人為被告，本案訴訟主體錯誤。在朱燁、張X及韓雪梅沒有提供三方認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，本公司無法辦理工商變更登記手續(xù)；張X在起訴中所適用的法律是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，股東應(yīng)承擔返還財產(chǎn)的責任和義務(wù)，與本案無關(guān)。故請求撤銷一審判決，駁回張X的全部訴訟請求。
張X答辯稱：一審認定事實清楚，適用法律正確，訴訟主體適格，一審判決應(yīng)予維持；本人基于與朱燁父親的關(guān)系，簽訂了附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并非為了沖抵二百萬元的債務(wù)。且辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要的手續(xù)，均系朱燁在管理，本人僅負責簽字；受讓人取得股權(quán)是依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，應(yīng)當恢復原狀。綜上，中佳浩業(yè)公司的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。
二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
【審判規(guī)則評析】
根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，股東依法履行出資義務(wù)后，公司未予以辦理公司登記機關(guān)登記的，股東可以請求公司履行上述義務(wù)。本案中，張X已履行出資義務(wù)，中佳浩業(yè)公司為辦理股權(quán)的公司登記機關(guān)登記的義務(wù)主體，系本案的適格被告。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定，公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基礎(chǔ)依據(jù)，公司在辦理股東工商變更登記時，應(yīng)提供合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為變更股東的依據(jù)。中佳浩業(yè)公司工商變更登記依據(jù)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在另案中依法被確認無效的情況下，盡管中佳浩業(yè)公司對張X轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項作出決議并相應(yīng)修改了公司章程，但上述決議和章程的修改并不能體現(xiàn)張X轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部意思表示，亦無其他充分證據(jù)證明張X轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部意思表示，因此該變更登記應(yīng)恢復為變更前的內(nèi)容，即變更為張X的出資額為四百七十五萬元，占中佳浩業(yè)公司注冊資本的百分之九十五。
公司法定代表人應(yīng)依據(jù)公司章程產(chǎn)生。本案中，依據(jù)中佳浩業(yè)公司章程規(guī)定，公司的法定代表人為公司的執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。依據(jù)公司自治的原則，法定代表人變更的事項不應(yīng)由法院確認，而應(yīng)依據(jù)公司章程由公司股東會決議產(chǎn)生，故張X無權(quán)請求中佳浩業(yè)公司辦理變更法定代表人的登記。
【適用法律】
《中華人民共和國合同法》第五十八條 合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當折價補償。有過錯的一方應(yīng)當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當各自承擔相應(yīng)的責任。
《中華人民共和國公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。
第三十三條 有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項 第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：
（一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定。
最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條 當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。
【法律文書】
民事起訴狀 民事答辯狀 律師代理意見書 民事一審判決書
【效力與沖突規(guī)避】
參考性案例 有效 參考適用
張X訴北京中佳浩業(yè)醫(yī)療科技有限公司請求變更公司登記糾紛案
【案例信息】
【中 法 碼】公司法·股東與股權(quán)·股東、股權(quán)變更·變更登記 (C0404028)
【案 號】 (2013)一中民終字第3846號
【案 由】 請求變更公司登記糾紛
【判決日期】 2013年05月27日
【權(quán)威公布】 被法律出版社《中國指導案例、參考案例判旨總提煉：公司糾紛》收錄
【檢 索 碼】 B0108244++BJYZ++0313D
【審理法院】 北京市第一中級人民法院
【審級程序】 第一審程序
【審理法官】 李春華 鄒明宇 范術(shù)偉
【上 訴 人】 北京中佳浩業(yè)醫(yī)療科技有限公司（原審被告）
【被上訴人】 張X（原審原告）
【上訴人代理人】 狄云輝 韋麗（北京市京大律師事務(wù)所）；劉X（廣東國欣律師事務(wù)所）
【被上訴人代理人】 李仁兵（北京市共信律師事務(wù)所）
【裁判文書原文】 (如使用請核對裁判文書原件內(nèi)容)
《民事判決書》
上訴人（原審被告）：北京中佳浩業(yè)醫(yī)療科技有限公司。
法定代表人：朱燁，執(zhí)行董事。
委托代理人：狄云輝，北京市京大律師事務(wù)所律師。
委托代理人：韋麗，北京市京大律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：張X。
委托代理人：李仁兵，北京市共信律師事務(wù)所律師。
上訴人北京中佳浩業(yè)醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱中佳浩業(yè)公司）因與被上訴人張X請求變更公司登記糾紛一案，不服北京市大興區(qū)人民法院（2012）大民初字第7779號民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年2月27日受理后，依法組成由法官李春華擔任審判長，法官鄒明宇、范術(shù)偉參加的合議庭，于2013年5月27日公開開庭進行了審理。上訴人中佳浩業(yè)公司的委托代理人狄云輝、韋麗、被上訴人張X的委托代理人李仁兵到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
張X在一審中起訴稱：張X原是中佳浩業(yè)公司的股東及法定代表人，2012年2月2日，中佳浩業(yè)公司進行了股東、法定代表人的工商變更登記，變更的依據(jù)是在2010年1月26日，張X、中佳浩業(yè)公司另一股東韓雪梅與朱燁簽訂了附義務(wù)和附零回購條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2012年5月16日，北京市大興區(qū)人民法院出具第（2011）大民初字第11614號民事判決書，認定依據(jù)北京民生物證司法鑒定所出具的京民司鑒（2012）文鑒字第49號司法鑒定意見書的鑒定結(jié)論，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。因此，張X向法院提起訴訟，其訴訟請求為：1.判令中佳浩業(yè)公司為張X在工商行政管理部門辦理股東變更登記，變更內(nèi)容為張X的出資額為475萬元，占中佳浩業(yè)公司注冊資本的95％；2.判令中佳浩業(yè)公司為張X在工商行政管理部門辦理法定代表人變更登記，變更內(nèi)容為張X為中佳浩業(yè)公司的法定代表人；3.判令中佳浩業(yè)公司承擔該案訴訟費用。
中佳浩業(yè)公司在一審中答辯稱：中佳浩業(yè)公司不同意張X的訴訟請求，理由如下：一、中佳浩業(yè)公司不是適格主體，應(yīng)以取得股東資格的受讓人為被告；二、變更登記是依據(jù)有效的股東會決議進行的，是合法有效的；三、公司法定代表人的變更有法定的程序，不能因張X主張而變更。
一審法院審理查明：北京至佳至遠企業(yè)管理有限公司成立于2007年8月22日、法定代表人為張X、注冊資本及實收資本均為500萬元。2009年5月7日，北京至佳至遠企業(yè)管理有限公司名稱變更為中佳浩業(yè)公司、投資人為張X和韓雪梅、其中張X投資額為475萬元、韓雪梅投資額為25萬元、法定代表人為張X。
2010年1月8日，中佳浩業(yè)公司第一屆第六次股東會決議載明：“1.同意吸收朱燁為中佳浩業(yè)公司的新股東；2.同意轉(zhuǎn)讓方張X將其在中佳浩業(yè)公司55％的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方朱燁；3.同意轉(zhuǎn)讓方韓雪梅將其在中佳浩業(yè)公司5％的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方朱燁；4.同意修改后的章程；5.免去張X執(zhí)行董事職務(wù)?！痹摏Q議有張X、韓雪梅簽字確認。
2010年1月22日，中佳浩業(yè)公司章程載明：“公司注冊資本為500萬元、股東朱燁以貨幣方式出資300萬元、張X以貨幣方式出資200萬元。”
2010年1月26日，中佳浩業(yè)公司第二屆第一次股東會決議載明：“1.變更后公司注冊資金不變，為500萬元，現(xiàn)股東出資情況為朱燁以貨幣出資300萬元，占公司注冊資本的60％，張X以貨幣出資200萬元，占公司注冊資本的40％；2.同意選舉朱燁為新任執(zhí)行董事及法定代表人，對外全權(quán)代表中佳浩業(yè)公司。”該決議有張X、朱燁簽字確認。
2010年2月2日，中佳浩業(yè)公司向工商行政管理部門提出變更申請，要求將法定代表人由張X變更為朱燁；投資人由張X、韓雪梅變更為張X、朱燁；董事成員由張X變更為朱燁；朱燁以貨幣方式出資300萬元、張X以貨幣方式出資200萬元；并對中佳浩業(yè)公司的經(jīng)營范圍作出了變更。中佳浩業(yè)公司委托張英辦理上述變更事項，并在變更材料中提交2010年1月26日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，該協(xié)議載明：“一、張X同意將其在中佳浩業(yè)公司的部分出資（275萬元人民幣，占公司注冊資本的55％）轉(zhuǎn)讓給朱燁。韓雪梅同意將其在中佳浩業(yè)公司的全部出資（25萬元人民幣，占公司注冊資本的5％）轉(zhuǎn)讓給朱燁。二、朱燁愿意接受張X在中佳浩業(yè)公司的部分出資（275萬元人民幣，占公司注冊資本的55％）。朱燁愿意接受韓雪梅在中佳浩業(yè)公司的全部出資（25萬元人民幣，占公司注冊資本的5％）。三、張X、韓雪梅轉(zhuǎn)讓出資后，其相應(yīng)的權(quán)利、義務(wù)全部歸朱燁繼承。四、公司在未來的商業(yè)運營中涉及到股權(quán)變更等問題均按照公司章程解決。五、根據(jù)朱燁向張X提供的公司未來的運營計劃和發(fā)展方向，朱燁向張X做出如下承諾：1.資
朱燁將尋找可以運營公司的職業(yè)經(jīng)理人，并負責實現(xiàn)公司未來2年的發(fā)展規(guī)劃（運營計劃和考核標準將作為本合約附件）；2.朱燁同意做到公司在股權(quán)變更后2年內(nèi)讓公司資產(chǎn)增值；3.朱燁在接管公司后，公司董事會將每兩個季度對公司的業(yè)績進行考核；4.在朱燁接管公司股權(quán)以及經(jīng)營權(quán)后應(yīng)對公司未來的發(fā)展制定詳盡的工作計劃，并且承擔絕對的承諾，如下條款：朱燁制定的年度工作計劃以及公司的發(fā)展方向必須切實可行，并承諾該年度計劃的時間截點，否則張X將按合約附件內(nèi)容的考核標準根據(jù)預(yù)期的工作完成情況，以零收購的方式回購朱燁股權(quán)（兩年后將不再進行考核指標的股權(quán)調(diào)整），比例如下：6個月時，考核前為60％、考核后為50％；12個月時，考核前為60％、考核后為30％；18個月時，考核前為60％、考核后為20％；24個月時，考核前為60％、考核后為10％。六、張X在股權(quán)協(xié)議變更后應(yīng)根據(jù)朱燁意愿全面配合朱燁工作。七、張X將協(xié)助公司在業(yè)務(wù)上的配合與指導。本協(xié)議具有法律效力，三方簽字后即可生效?！痹搮f(xié)議上有張X、朱燁和韓雪梅簽名字樣。
在該院審理的（2011）大民初字第11614號民事案件中，北京民生物證司法鑒定所出具京民司鑒（2012）文鑒字第49號司法鑒定意見書，鑒定意見為上述2010年1月26日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中朱燁的簽名不是朱燁本人書寫。該院出具的（2011）大民初字第11614號民事判決書中認定該協(xié)議無效。
庭審中，中佳浩業(yè)公司稱張X向朱燁轉(zhuǎn)讓股權(quán)系抵付其對朱燁的200余萬元債務(wù)，但中佳浩業(yè)公司未提交任何證據(jù)證明該主張。
一審法院認定上述事實的證據(jù)有：（2011）大民初字第11614號民事判決、生效證明、企業(yè)變更登記材料、聲明、股東會決議、公司章程等。
一審法院判決認定：一、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，中佳浩業(yè)公司是辦理股權(quán)的公司登記機關(guān)登記的義務(wù)主體，故中佳浩業(yè)公司是該案適格被告，對中佳浩業(yè)公司主張其并非適格被告的抗辯意見，該院不予支持。
二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定，公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記?，F(xiàn)作為2010年2月2日中佳浩業(yè)公司工商變更登記依據(jù)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已依法被確認無效，該變更登記應(yīng)恢復為變更前的內(nèi)容，故對張X主張中佳浩業(yè)公司為張X在工商行政管理部門辦理股東變更登記，變更內(nèi)容為張X的出資額為475萬元，占中佳浩業(yè)公司注冊資本的95％的訴訟請求，該院予以支持。
三、對張X主張中佳浩業(yè)公司為張X在工商行政管理部門辦理法定代表人變更登記，變更內(nèi)容為張X為中佳浩業(yè)公司的法定代表人的訴訟請求，因公司法定代表人應(yīng)依據(jù)公司章程產(chǎn)生，中佳浩業(yè)公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，故該院認為法定代表人變更的事項不應(yīng)由法院確認，故該院對該訴訟請求不予支持。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條、《中華人民共和國公司法》第十三條、第三十三條之規(guī)定，判決：一、中佳浩業(yè)公司于該判決生效后二十日內(nèi)為張X在工商行政管理部門辦理股東變更登記，變更登記內(nèi)容為張X的股東出資額為四百七十五萬元，占中佳浩業(yè)公司注冊資本的百分之九十五；二、駁回張X的其他訴訟請求。
中佳浩業(yè)公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴，其主要上訴理由是：一、2010年2月2日，中佳浩業(yè)公司的股東變更是按照公司法和公司章程辦理的，股東會決議及公司章程均有合法股東的簽字確認，其真實體現(xiàn)了中佳浩業(yè)公司吸收朱燁為公司股東，占中佳浩業(yè)公司注冊資本60％的意思。張X在負責辦理工商變更手續(xù)時，雖提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是虛假的，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻是中佳浩業(yè)公司各股東的真實意思表示，該次股東變更行為是合法有效的。向公司登記機關(guān)登記只是一個備案手續(xù)，不是股權(quán)變更的生效程序。二、中佳浩業(yè)公司不是本案適格的訴訟主體，根據(jù)《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第4條的規(guī)定，應(yīng)以依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得股東資格的股權(quán)受讓人為被告，本案將中佳浩業(yè)公司列為被告，訴訟主體錯誤。在朱燁、張X及韓雪梅沒有提供三方認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，中佳浩業(yè)公司無法辦理工商變更登記手續(xù)。三、張X在起訴中所適用的法律是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，股東應(yīng)承擔返還財產(chǎn)的責任和義務(wù)，與本案無關(guān)。故請求二審法院依法撤銷一審判決，駁回張X的全部訴訟請求，一審和二審訴訟費用由張X承擔。
張X服從一審法院判決。其針對中佳浩業(yè)公司的上訴理由答辯稱：一、一審認定事實清楚，適用法律正確，訴訟主體適格，一審判決應(yīng)予維持。二、張X基于與朱燁父親的關(guān)系，讓朱燁管理中佳浩業(yè)公司，如果能扭虧為盈，可以給朱燁干股，不是說沖抵200萬元的債務(wù)，因此就簽訂了附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要許多手續(xù)，都是朱燁在管理，張X只負責簽字，對于朱燁是否簽字及是否找韓雪梅簽字，張X均不清楚。第三、受讓人取得股權(quán)是依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，按照合同法的規(guī)定，應(yīng)當恢復原狀。中佳浩業(yè)公司的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。
本院經(jīng)審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。
上述事實，有雙方當事人的陳述意見在案證實。
本院認為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定，公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記?，F(xiàn)作為2010年2月2日中佳浩業(yè)公司股東工商變更登記依據(jù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已被北京市大興區(qū)人民法院（2011）大民初字第11614號民事判決確認無效，該股東變更登記應(yīng)恢復為變更前的內(nèi)容。關(guān)于中佳浩業(yè)公司提出的涉案股東會決議及公司章程有合法股東的簽字確認，雖工商變更登記時提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是虛假的，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻是中佳浩業(yè)公司各股東的真實意思表示一節(jié)，本院認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基礎(chǔ)依據(jù)，涉案股東會決議及公司章程并不能體現(xiàn)張X轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部意思表示，中佳浩業(yè)公司亦未提供充分證據(jù)證明張X將涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人朱燁的全部意思表示，在作為股東工商變更登記依據(jù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被確認無效的情形下，中佳浩業(yè)公司僅依據(jù)涉案股東會決議及公司章程認為涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，依據(jù)不足，本院不予支持。中佳浩業(yè)公司稱其不是本案適格的訴訟主體，于法無據(jù)，本院不予支持。
綜上，中佳浩業(yè)公司的上訴理由均不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費七十元，由北京中佳浩業(yè)醫(yī)療科技有限公司負擔（于本判決生效后十日內(nèi)支付給張X）。
二審案件受理費七十元，由北京中佳浩業(yè)醫(yī)療科技有限公司負擔（已交納）。
本判決為終審判決。
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