一、估值
企業(yè)問得最多的問題是估值。而企業(yè)在股權(quán)融資過程中，最常用的估值方法是市盈率法，一般是去年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤的5-10倍。但對有爆炸式增長潛力的IT企業(yè)，也可以用收入倍數(shù)、用戶數(shù)等來評(píng)估。
此外，還有橫向比較法、現(xiàn)金流比較法與資產(chǎn)法。但注冊資本、無形資產(chǎn)等并不能直接與企業(yè)估值掛鉤，這往往是企業(yè)主的一個(gè)誤區(qū)。
上面提到的稅后凈利潤可不是企業(yè)內(nèi)部評(píng)估的數(shù)字，而是規(guī)范納稅、交金后、經(jīng)審計(jì)的凈利潤。有時(shí)投資方還會(huì)要求扣除當(dāng)年的非經(jīng)常性損益。
二、商業(yè)計(jì)劃
商業(yè)計(jì)劃最好用PPT格式，需要完整包含公司概況、商業(yè)模式、競爭分析、營銷戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)計(jì)劃、融資計(jì)劃幾個(gè)部分，而且在目錄前加上一個(gè)1-2頁的概要。
商業(yè)模式是其中的重中之重，一定要突出其創(chuàng)新性或獨(dú)特性，并從未來可復(fù)制、快速增長的角度來說明。
競爭分析部分則要包括競爭優(yōu)勢、進(jìn)入壁壘、客戶粘性與保有策略、主要競爭對手比較等。
在管理團(tuán)隊(duì)部分，應(yīng)當(dāng)介紹公司原有股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、核心管理層、外部顧問等。對于股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們建議管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)占有絕對多數(shù)的股權(quán)，而且早期也不太適合向中層或基層員工發(fā)股權(quán)/期權(quán)，因?yàn)閱T工一般不看重早期的股權(quán)/期權(quán)，而過早的股權(quán)稀釋也會(huì)減少企業(yè)對投資方的吸引力。
融資計(jì)劃部分，一般包含融資后資金用途及營收提升情況等相關(guān)內(nèi)容，如果走的是純?nèi)谫Y渠道，最好再加上為投資方考慮的退出計(jì)劃。
三、公司展示
應(yīng)該如何向投資方介紹公司的情況呢？
我們建議：先用2分鐘左右的時(shí)間作個(gè)整體陳述，包括包含差異化定位的一句話簡介、商業(yè)模式、競爭戰(zhàn)略等最重要部分，讓投資方加深總體印象。
然后，著重強(qiáng)調(diào)公司的各方面獨(dú)特價(jià)值，同時(shí)突出主業(yè)及在行業(yè)中的領(lǐng)先地位，給投資方眼前一亮的感覺。
四、融資談判
談判通常是復(fù)雜而困難的，所以應(yīng)有充分的誠意，并適當(dāng)運(yùn)用技巧。當(dāng)然，在談判前對投資機(jī)構(gòu)及談判代表有更深入的了解是相當(dāng)重要的。
融資談判中的關(guān)鍵點(diǎn)一般包括企業(yè)估值、融資額與股權(quán)比例、業(yè)績保證、股份回購條款。
但其他條款還很多，建議企業(yè)主在融資前對此作一個(gè)系統(tǒng)性了解，例如董事會(huì)、優(yōu)先清算權(quán)與優(yōu)先購買權(quán)、反稀釋條款、期權(quán)設(shè)置、領(lǐng)售權(quán)、保護(hù)性條款、競業(yè)禁止協(xié)議、管理層及激勵(lì)機(jī)制、股份兌現(xiàn)、股利與董事津貼、合理避稅，以及雙方約定投資方除資金以外可帶來的資源等。
此外，如果是企業(yè)并購，還會(huì)涉及業(yè)務(wù)合并后的諸多安排，包括品牌、管理層留守、組織結(jié)構(gòu)、職位與級(jí)別、薪酬水平、業(yè)務(wù)協(xié)作與客戶安排、技術(shù)研發(fā)方向，以及在人事、行政、IT管理系統(tǒng)等方面的集團(tuán)整體治理架構(gòu)等。
而在談判中，投資方較常用的一些技巧包括：對企業(yè)主同期接觸其他潛在投資方進(jìn)行單向限制，對項(xiàng)目進(jìn)行跟進(jìn)、關(guān)注但長期拖延不投資，估值時(shí)以較低價(jià)作橫向比較，夸大能為被投資企業(yè)提供的幫助，更多以行業(yè)慣例為名而拒絕討論理由等。
五、融資時(shí)機(jī)選擇
建議企業(yè)主結(jié)合企業(yè)在本階段發(fā)展過程中的挑戰(zhàn)進(jìn)行融資方面的考慮。例如，現(xiàn)階段是否真的需要融資，采用什么方式融資，融資的難度有多大，是否可以通過替代方案解決企業(yè)缺資金的問題。很多時(shí)候，企業(yè)并不需要面向過多領(lǐng)域、過快速度地?cái)U(kuò)張，因?yàn)槠髽I(yè)的擴(kuò)張期是最有關(guān)門風(fēng)險(xiǎn)的階段。
另外，股權(quán)融資當(dāng)中還存在一些誤區(qū)。例如，很多企業(yè)主誤以為股權(quán)融資整個(gè)過程僅需要一個(gè)月時(shí)間，然后便可以拿到資金。其實(shí)，他們更應(yīng)該提前6-12個(gè)月融資，而不要等到馬上就要缺錢時(shí)才開始融資。
還有，企業(yè)主應(yīng)該結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)形勢的發(fā)展判斷最佳融資時(shí)機(jī)，在行業(yè)處于上升期，企業(yè)“很賺錢”的時(shí)候去融資，這時(shí)企業(yè)才更值錢，你給投資方稀釋的股份也沒有那么多。
此外，如果某位企業(yè)主從創(chuàng)業(yè)第一天就想著融資，你可以參考一下馬云的一句話：在沒有盈利之前也不要去想，絕大部分企業(yè)在沒有盈利之前融資是不正常的。
而因?yàn)闆]有盈利而融資，或者融到資后猛“燒錢”也基本不可取，因?yàn)橥顿Y人也不傻，他會(huì)對你的企業(yè)刨根問底，做上詳細(xì)的盡職調(diào)查。
相較而言，股權(quán)融資對于債權(quán)融資的優(yōu)勢包括：低財(cái)務(wù)成本，快速提升企業(yè)價(jià)值，品牌效應(yīng)利于贏得客戶，新投資方幫助整合資源，等等。當(dāng)然，它也有企業(yè)控制權(quán)減弱、要求更加透明化與規(guī)范化管理等不利因素。
六、股權(quán)架構(gòu)搭建
這要緊緊結(jié)合企業(yè)未來的資本戰(zhàn)略計(jì)劃進(jìn)行預(yù)先的安排，包括企業(yè)是否確定要上市，在國內(nèi)還是在國外上市。
如果在國內(nèi)上市，上市時(shí)間可能拉得很長，包括在股份制改造、3年基準(zhǔn)年達(dá)到財(cái)務(wù)指標(biāo)、上市排隊(duì)、上市后限售等。僅上市排隊(duì)一點(diǎn)而言，盡管2014年元月份IPO開閘，明年還要面對已審核及在審的760多家企業(yè)，而后面再加入的企業(yè)還會(huì)更多。
同時(shí)，國內(nèi)上市雖然有轉(zhuǎn)向注冊制的趨勢，但股票上市的法律要求、行政規(guī)定等仍是比較復(fù)雜的，需要及時(shí)聘請券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。
如果在境外上市，則需要對境外各大證券交易所有一定了解，如紐約證券交易所、美國納斯達(dá)克、英國倫敦證券交易所、香港主板/創(chuàng)業(yè)板等。還需要提前考慮必要的資本架構(gòu)，如離岸架構(gòu)、VIE等。
若國內(nèi)、國外上市地能夠更早確定，企業(yè)可以少走彎路。例如，在前期融資時(shí)便可以相應(yīng)確定融入人民幣基金或美元基金。
另外，建議企業(yè)主在企業(yè)初創(chuàng)時(shí)慎重考慮股東結(jié)構(gòu)，如管理層持股盡可能超過70-80%，預(yù)留給管理團(tuán)隊(duì)一定的激勵(lì)股份，預(yù)留多輪融資的空間，并盡量避免幾位股東的股份比例幾乎相同或相近的情況——這對未來長期的決策不是很有利。
同時(shí)，企業(yè)恰當(dāng)設(shè)置法人/自然人持股結(jié)構(gòu)，確保股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，并盡可能地回避關(guān)聯(lián)交易。
七、資本選擇與聯(lián)系
企業(yè)可結(jié)合企業(yè)的發(fā)展階段與規(guī)模、所處的地域、行業(yè)與細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)行綜合考慮。
建議企業(yè)主結(jié)合企業(yè)發(fā)展每個(gè)階段進(jìn)行判斷，如概念期、初創(chuàng)期、成長期等，分別與天使投資、創(chuàng)業(yè)投資VC、成長型私募股權(quán)投資PE等進(jìn)行接洽。如果企業(yè)步入跨越或成熟期，則主要與Pre-IPO資本、并購基金、產(chǎn)業(yè)資本、上市后私募投資PIPE、夾層投資、重組重振基金打交道。
相較而言，產(chǎn)業(yè)資本會(huì)更多地考慮業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性與整合（又稱戰(zhàn)略協(xié)同），以及對被投資公司的控制權(quán)。以前者舉例說明，考慮到資金的回報(bào)率，創(chuàng)業(yè)投資公司一般不愿意按比較高的市盈率出價(jià)，但是有些戰(zhàn)略收購者出于整體戰(zhàn)略布局和協(xié)同效應(yīng)的考慮，他們往往會(huì)出更高的價(jià)錢。
那么，應(yīng)該如何聯(lián)系資本呢？一般可以通過已有關(guān)系圈、陌生聯(lián)系或通過股權(quán)融資專業(yè)財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行。
八、產(chǎn)業(yè)資本與并購
我們可以從產(chǎn)業(yè)資本對并購的需求說起：上市公司在資本市場上始終面臨業(yè)績增長的較大壓力，所以當(dāng)它們考慮業(yè)務(wù)快速發(fā)展的持續(xù)性時(shí)，一般只能進(jìn)行一系列的并購，而且隨著時(shí)間的推移，經(jīng)常會(huì)從業(yè)務(wù)組合的并購上升到資產(chǎn)組合類并購。
而準(zhǔn)上市公司則更多地想通過并購增加自身的收入、凈利潤等，可以更快地達(dá)到監(jiān)管部門的上市要求。
常規(guī)并購方式通常包括公司完全收購、控股性并購與少量股份戰(zhàn)略投資。而特殊并購方式還包括團(tuán)隊(duì)收購、成立合資公司、債轉(zhuǎn)股等。
在企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本談并購過程中，切記對每家潛在投資方要有不同的訴求點(diǎn)，具體包括：業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、現(xiàn)金或換股的組合、管理團(tuán)隊(duì)是否留守、完全合并或保留一段時(shí)間的獨(dú)立運(yùn)營、業(yè)績對賭、人員薪酬與職務(wù)安排等。
九、財(cái)務(wù)顧問
一般來說，請專業(yè)的人做專業(yè)的事情是正道，在融資與并購方面，企業(yè)最好充分利用財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)價(jià)值。
基本上，財(cái)務(wù)顧問可以從三個(gè)方面為企業(yè)發(fā)揮作用：一是多方位、專業(yè)地提升企業(yè)的資本價(jià)值，包括對企業(yè)公允估值、為企業(yè)選擇最佳的融資時(shí)機(jī)與方式及作商業(yè)計(jì)劃優(yōu)化等。
二是可以減少大量搜索與聯(lián)系潛在投資方的成本，而該成本包括聯(lián)系每家投資方的直接時(shí)間/精力/金錢成本、推薦相對最佳的潛在投資方、企業(yè)主在上述時(shí)間當(dāng)中從事業(yè)務(wù)拓展與企業(yè)管理所創(chuàng)造的價(jià)值（即機(jī)會(huì)成本）。
三是可以通過財(cái)務(wù)顧問的協(xié)助溝通與談判提高成功率，具體包括企業(yè)主不“掉價(jià)”、促進(jìn)企業(yè)與投資方的會(huì)談、在談判中取得相對有利的條件而回避潛在的陷阱、對企業(yè)的商務(wù)“包裝”、協(xié)助盡職調(diào)查等。
那么，與財(cái)務(wù)顧問公司的典型合作流程是怎樣的呢？與其他商務(wù)活動(dòng)一樣，也分為合作意向、合作洽談、實(shí)質(zhì)合作與價(jià)值提升幾個(gè)階段。
在此過程中，企業(yè)主可參照以下一些要素選擇適合的財(cái)務(wù)顧問公司：對資本市場熟悉，善于發(fā)掘企業(yè)的潛在優(yōu)勢，擁有廣泛的投資方和相關(guān)合作伙伴的網(wǎng)絡(luò)，實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)豐富。最好不要選擇“我?guī)湍銌栆幌峦顿Y圈的幾個(gè)朋友”類型的個(gè)人。
十、企業(yè)上市
企業(yè)上市是否確實(shí)必要？其實(shí)，企業(yè)上市并非“自古華山一條路”，它還可以通過貸款發(fā)展、與上市公司/準(zhǔn)上市公司整合等方式實(shí)現(xiàn)增長。
總而言之，隨著中國法制化、商業(yè)化的縱深發(fā)展，提升企業(yè)自身的軟實(shí)力是融資或并購成功之根本，而那些依靠業(yè)績造假、管理混亂的公司即便一時(shí)“做大”，也會(huì)在日后付出沉重的代價(jià)。
而企業(yè)的軟實(shí)力又如何提升呢？簡單來說，企業(yè)可以通過戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化、全球化思維，結(jié)合結(jié)構(gòu)化、解決問題、數(shù)字分析、邏輯、談判、創(chuàng)新等十多種總體管理能力，以及商業(yè)管理的框架、企業(yè)資源整合方法實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)。
希望上述分享對大家有幫助?。?/span>2014年3月）
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