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一、上市公司設(shè)立并購、產(chǎn)業(yè)基金主體

自然人：上市公司控股股東（自然人）、實際控制人、持股5%以上股東(自然人)、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

機構(gòu)：上市公司控股股東（法人及其他組織）、持股5%以上股東(法人及其他組織)、上市公司控股子公司、上市公司參股公司（對上市公司構(gòu)成重大影響的）。

二、投資機構(gòu)

投資機構(gòu)提供的服務(wù)內(nèi)容包括業(yè)務(wù)咨詢或財務(wù)顧問、市值管理服務(wù)的具體領(lǐng)域、一攬子計劃安排、費用或報酬以及其他特別約定事項等。

充分披露原則：1、上市公司應完整披露與投資機構(gòu)簽訂的各項協(xié)議，承諾不存在其他未披露的協(xié)議。2、投資機構(gòu)持有或通過協(xié)議、其他安排或與他人共同持有上市公司股份達到或超過5%的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應當依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及本所《股票上市規(guī)則》履行信息披露義務(wù)，上市公司在公告時應同時說明與該機構(gòu)是否存在合作投資事項。

三、特殊規(guī)定

1、上市公司擬參與投資或擬與投資機構(gòu)共同設(shè)立投資基金的，僅可以擔任有限合伙人，上市公司控股子公司擔任投資基金的普通合伙人的，上市公司應當在相關(guān)公告中說明上市公司是否存在為該子公司提供財務(wù)資助或提供擔保等情形。

2、上市公司收購并購基金所投資產(chǎn)及上市公司收購合作機構(gòu)推薦的資產(chǎn)的特殊要求。

上市公司參與投資或與投資機構(gòu)共同設(shè)立投資基金后，上市公司購買該投資基金所持有的標的資產(chǎn)，或購買該投資機構(gòu)推薦的標的資產(chǎn)的，應當充分披露以下內(nèi)容: 投資機構(gòu)及其管理的全部基金/信托/資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品在標的資產(chǎn)中的持股情況，包括持股數(shù)量和比例、受讓標的資產(chǎn)股份的價格和時間、鎖定期安排等; 投資機構(gòu)及其管理的所有產(chǎn)品在最近6個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況，包括持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買賣上市公司股份的數(shù)量、比例、時間和鎖定期安排等; 上市公司、投資機構(gòu)與標的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等情況。

案例鏈接

申通地鐵 

上市公司直接參與股權(quán)投資基金

公司擬與上海建元股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海建元投資有限公司、上海愛建資產(chǎn)管理有限公司、上海建轅投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂上海建元股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議，作為有限合伙人投資約2.37 億元于上海建元股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“建元基金”)。 

上述投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

上海建工

上市公司全資子公司參與股權(quán)投資基金

上海建工集團股份有限公司下屬全資子公司上海建工集團投資有限公司、上海市建筑裝飾工程集團有限公司與上海建工股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡稱“建工股權(quán)基金”)簽署了《蘇州建贏睿信創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)有限合伙協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，建工股權(quán)基金作為普通合伙人投資建贏睿信基金100萬元，建工投資和裝飾集團作為有限合伙人各投資15,000萬元于建贏睿信基金。

上述投資事項納入公司2019年度投資計劃額度，不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn) 重組事項。 

上市公司與關(guān)聯(lián)方橫店資本（控股股東子公司）

橫店影視股份有限公司擬與橫店資本管理有限公司共同投資設(shè)立東陽市橫店影視文化產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，橫店資本為該基金普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人，基金募集總規(guī)模為10億元，首期認繳1.5 億元。其中橫店資本作為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人擬出資150 萬元，公司作為有限合伙人擬出資14,850 萬元。 

本次交易事項構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

北京科銳

上市公司直接認購投資基金份額

公司以自有資金1,000萬元參與投資設(shè)立英諾科創(chuàng)基金進行戰(zhàn)略與財務(wù)投資。英諾科創(chuàng)基金主要投資方向是人工智能和新一代信息技術(shù)，其計劃對處于原始創(chuàng)新階段的人工智能和新一代信息 技術(shù)及相關(guān)領(lǐng)域非上市公司進行的直接股權(quán)投資，實現(xiàn)合伙企業(yè)的資本增值，從而使公司獲取前沿科創(chuàng)信息與資源，為公司提供并購方面的協(xié)助。 

安妮股份

公司全資子公司北京暢元國訊科技有限公司(以下簡稱“暢元國訊”)作為有限 合伙人參與相關(guān)合作方發(fā)起設(shè)立的“慶云巨棒文化產(chǎn)業(yè)投資基金中心”(以下簡 稱“基金”)?；鹨源龠M影視傳媒及版權(quán)交易產(chǎn)業(yè)發(fā)展為方向，計劃參股一些符合投資標準的文化產(chǎn)業(yè)項目，包括但不限于數(shù)字版權(quán)服務(wù)、數(shù)字營銷服務(wù)、影院、影視IP、網(wǎng)絡(luò)科技等?；鹉技Y金規(guī)模為人民幣3億元，其中暢元國訊出資人民幣500萬元，占投資基金總規(guī)模的1.67%，本次投資的資金來源為公司自有資金。

利德曼

上市公司與控股股東設(shè)立基金管理人

公司與公司控股股東廣州高新區(qū)科技控股集團有限公司(簡稱“科控集團”)及深圳市力鼎基金管理有限責任公司(簡稱“力鼎基金”)共同設(shè)立廣州黃埔生物醫(yī)藥投資基金管理有限公司(簡稱“基金管理公司”或“目標公司”)。公司于2019年5 月20 日與科控集團、力鼎基金簽訂了《關(guān)于設(shè)立廣州黃埔生物醫(yī)藥投資基金管理有限公司股東協(xié)議》(簡稱“股東協(xié)議”)，擬共同設(shè)立廣州黃埔生物醫(yī)藥投資基金管理有限公司，注冊資本為2,000 萬元，其中科控集團出資900 萬元，占注冊資本的45%;力鼎基金出資800 萬元，占注冊資本的40%;本公司出資300 萬元，占注冊資本的15%。 

凱萊英

上市公司直接參與投資基金

公司擬以有限合伙人身份投資20,000 萬元人民幣與海英創(chuàng)(天津)投資管理有限公司(以下簡稱“海英創(chuàng)公司”)、天津若水管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“若水合伙”)、天津市海河產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海河產(chǎn)業(yè)基金”)、 天津生態(tài)城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(以下簡稱“生態(tài)城國資”)、海英創(chuàng)(天津)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海英創(chuàng)合伙”)共同投資天津海河凱萊英生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新投資基金(有限合伙)(暫定名，具體以工商行政管理部門核準為準，以下簡稱“海河凱萊英基金”)。 

山東高速

上市公司設(shè)立交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資基金

公司與山東高速暢贏股權(quán)投資管理有限公司(以下簡稱“暢贏公司”)、 中交路橋建設(shè)有限公司或其指定的第三方、中鐵四局集團有限公司或其指定的第 三方、山東高速通匯富尊股權(quán)投資基金管理有限公司或其指定的第三方共同發(fā)起 設(shè)立濟南暢贏交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資基金(以下簡稱“交通投資基金”或“合伙 企業(yè)”)。交通投資基金總體規(guī)模不超過,328,128.00 萬元，其中公司擬認繳出資不超過66,000.00 萬元，擔任有限合伙人;中交路橋建設(shè)有限公司或其指定的第三方擬認繳出資不超過83,953.00 萬元，擔任有限合伙人;中鐵四局集團有限公司或其指定的第三方擬認繳出資不超過61,655.00 萬元，擔任有限合伙人;山東高速通匯富尊股權(quán)投資基金管理有限公司或其指定的第三方擬認繳出資不超過116,510.00 萬元，擔任有限合伙人;暢贏公司擬認繳出資10 萬元，擔任普通合伙人。 

蘇寧易購

上市公司全資子公司投資設(shè)立物流地產(chǎn)基金

公司全資子公司江蘇蘇寧物流有限公司(以下簡稱“江蘇蘇寧物流”)與深 創(chuàng)投不動產(chǎn)基金管理(深圳)有限公司(以下簡稱“深創(chuàng)投不動產(chǎn)”)聯(lián)合發(fā)起 設(shè)立物流地產(chǎn)基金(以下簡稱“物流地產(chǎn)基金”)，用于投資公司擬建、在建及已 建成高標準倉儲物流設(shè)施，以及并購其他市場主體擬建、在建及已建成的高標準 倉儲物流設(shè)施，物流地產(chǎn)基金目標總規(guī)模為人民幣300 億元。首期物流地產(chǎn)基金蘇寧深創(chuàng)投-云享倉儲物流設(shè)施一期基金募集資金規(guī)模50 億元主要用于收購蘇寧建成的成熟倉儲設(shè)施、市場化收購及投資開發(fā)符合條件的 高標準倉儲物流設(shè)施。該基金于2018 年9 月收購公司控股子公司沈陽蘇寧物流 有限公司、徐州蘇寧云商物流有限公司、湖南蘇寧采購有限公司、上海滬申蘇寧 電器有限公司、重慶蘇寧云商采購有限公司共5 家項目公司100%股權(quán)(詳見公 司2018-112 號公告)，剩余基金額度將繼續(xù)投資于符合基金投資目標的相關(guān)倉儲 物流設(shè)施。為進一步推進物流地產(chǎn)基金的運作，江蘇蘇寧物流與深創(chuàng)投不動產(chǎn)計 劃設(shè)立蘇寧深創(chuàng)投-云享倉儲物流設(shè)施二期基金(以下簡稱“云享倉儲二期基金”、“基金”)，基金目標募集資金規(guī)模不超過人民幣26 億元。

上市公司全資子公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金

公司全資子公司綠康(平潭)投資有限公司(以 下簡稱“綠康平潭”)擬使用人民幣4,600萬元自有資金與隆裕弘達投資管理有限公司、福建華興創(chuàng)業(yè)投資有限公司、張露共同投資設(shè)立福建平潭華興康平醫(yī)藥 產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”)，并簽署基金合伙協(xié) 議，綠康平潭為有限合伙人，該基金的管理人為福建省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，投資基金將重點投向高成長性的、具備較高投資回報潛力的醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)、大健康項目。

上市公司直接參與設(shè)立股權(quán)投資基金

公司擬以自有資金投資濰坊高 新區(qū)康盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，并簽署了《濰坊高新區(qū)康盛創(chuàng)業(yè)投資 合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》。 本投資基金采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，主要投資于生物醫(yī)藥及大健康產(chǎn)業(yè) 項目，總規(guī)模為人民幣18,100 萬元，其中公司擬作為有限合伙人出資人民幣10,000 萬元。 

上市公司直接出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金管理人

公司與上海和平基業(yè)投資控股有限公司共同出資設(shè)立輔助生殖產(chǎn)業(yè)基金。 公司與上海和平于2019 年5 月6 日簽署了《基金合作框架協(xié)議》，約定以現(xiàn)金方式各自出資500 萬元，分 別占比50%，共同出資設(shè)立基金管理公司(注冊資本1000 萬元)。同時以該基金管理公司為平臺，雙方擬各自出資50%，共同發(fā)起并出資設(shè)立輔助生殖產(chǎn)業(yè)基金。

上市公司與控股股東共同投資設(shè)立基金管理人及股權(quán)投資基金

公司擬與中國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司共同出資1000 萬元設(shè)立基金管 理公司，其中公司出資510 萬元，占比51%，中國文發(fā)集團出資490 萬元，占 比49%。基金管理公司下設(shè)股權(quán)投資基金，基金目標募集總規(guī)模不超過6 億元， 其中公司擬用自有資金認繳出資3 億元，占比50%，中國文發(fā)集團及其下屬企 業(yè)出資認繳2 億元，占比33.33%，基金管理公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人出資認繳100 萬元，占比0.17%，其余9900 萬元從其他合格出資人處募集。

洋河股份

上市公司全資子公司參與產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金 

公司同意江蘇洋河投資管理有限公司(以下簡稱“洋河投資”)出資4,900 萬元認購宿遷毅達產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)(暫定名以工商登記為準。以下簡稱“毅達基金”)有限合伙份額，成為毅達基金的有限合伙人。毅達基金的普通合伙人南京毅達股權(quán)投資管理企業(yè)(有限合伙)(以 下簡稱“南京毅達”)作為基金管理人，有限合伙人除洋河投資外，分別為江蘇高科技投資集團有限公司、宿遷產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司(以下簡稱“產(chǎn)發(fā)集團”)、宿遷市產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)、丁先進。 

洪城水業(yè)

上市公司直接參與設(shè)立并購基金（終止）

公司與江西洪客隆投資集團有限公司、深圳市華皓紅谷投資有限公司、江西銀行股份有限公司、深圳華皓匯金資產(chǎn)管理有限公司就設(shè)立“洪城水業(yè)產(chǎn)業(yè)并購投資基金”簽訂框架合作協(xié)議，總規(guī)模不超過20.1 億 元。公司作為有限合伙人，擬以自有資金認繳出資不超過1.4 億元。

因受到《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見》的影響，未能實現(xiàn)參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的初始目的。鑒于當前公司尚未對產(chǎn)業(yè)投資基金進行實際投 ，根據(jù)公司實際發(fā)展和資金使用情況，為提高資金利用效率，更好地發(fā)展主營業(yè)務(wù)，維護公司和廣大股東的利益，公司經(jīng)審慎考慮后與相關(guān)各方協(xié)商一致，決定終止參與設(shè)立上述產(chǎn)業(yè)投資基金。

上市公全資子公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金（終止）

蘇州東方時尚與東方時尚投資有限公司、深圳市前海匯橋投資管理有限公司、蘇州太聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)及招商證券資產(chǎn)管理有限公司共同出資設(shè)立蘇州東方時尚投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“東方時尚并購基金”)，利用并購基金的專業(yè)優(yōu)勢和風險控制能力，為本公司儲備并購項目池，有效過濾標的項目前期的各種潛在風險，推動本公司積極穩(wěn)健地并購整合及外延式擴張，實現(xiàn)持續(xù)、健康、快速成長。并購基金首期資金6.01 億元，蘇州東方時尚作為中間級有限合伙人承諾出資1 億元。東方時尚并購基金雖已設(shè)立但未實際出資。 

公司與深圳市民航投資管理有限公司、民航股權(quán)投資基金(有限合伙)、投資公司共同出資設(shè)立民航東方時尚培訓產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“民航基金”)，基金管理人為民航投資管理有限公司，并購基金目標規(guī)模為人民幣10 億元，公司作為有限合伙人承諾出資1 億元。民航基金尚未設(shè)立也未實際出資。

公司與共青城景從浩瑞投資管理有限公司、投資公司共同出資設(shè)立景從東方時尚產(chǎn)業(yè)并購投資基金(有限合伙)(以下簡稱“景從基金”)，基金管理人為共青城景從浩瑞投資管 理有限公司，并購基金目標規(guī)模為人民幣10.01 億元，公司作為有限合伙人出資7,000 萬元。景從基 金尚未設(shè)立也未實際出資。

隨著市場環(huán)境的變化，公司根據(jù)實際發(fā)展和資金使用情況，為提高資金利用 效率，更好地發(fā)展主營業(yè)務(wù)，維護公司和廣大股東的利益，經(jīng)審慎考慮及與相關(guān) 各方協(xié)商一致，決定終止參與設(shè)立及投資上述產(chǎn)業(yè)并購基金。

東杰智能

上市公司受讓基金管理人股權(quán)

一、對外投資概述 

1、對外投資基本情況 

東杰智能于2019 年5 月22 日召開的第七屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于受讓張閩所持深圳菁英時代基金管理股份有限公司0.8863%股權(quán)的議案》、《關(guān)于受讓陶曲所持深圳菁英時代基金管理股份有限公司0.1116%股權(quán)的議案》，公司擬以1199 萬元受讓自然人張閩所持深圳菁英時代基金管理股份有限公司(以下簡稱“菁英時代”、“標的公司”)1,199,000 股股權(quán)(約占其總股本的0.8863%)，擬以151 萬元受讓自然人陶曲所持菁英時代151,000 股股權(quán)(約占其總股本的0.1116%)。公司將與張閩、陶曲簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， 公司持有菁英時代0.9979%的股權(quán)。