1.1 為了指導(dǎo)律師制作法律意見(jiàn)書(shū)，制訂本規(guī)范。
1.2 本規(guī)范規(guī)定了律師出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍和基本要求、基本內(nèi)容、出具程序、修改程序、反饋意見(jiàn)及工作底稿等。
2.1 本規(guī)范適用于本所全體律師。
2.2 下列人員應(yīng)通曉本規(guī)范：
（1）律師
2.3 下列人員應(yīng)了解本規(guī)范：
（1）業(yè)務(wù)輔助人員
3.1 法律意見(jiàn)書(shū)：是指律師對(duì)有關(guān)的法律問(wèn)題明確發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)。
3.2 工作底稿：是指律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)過(guò)程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會(huì)議紀(jì)要、談話(huà)記錄等資料。
本規(guī)范的編制和修訂由本所標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)提出，經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)后，由主任頒布。
《中華人民共和國(guó)民法典》
《中華人民共和國(guó)證券法》
《中華人民共和國(guó)公司法》
《中華人民共和國(guó)律師法》
6.1 律師擔(dān)任企業(yè)常年法律顧問(wèn)或者專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)的，在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見(jiàn)書(shū)：
（1）審查企業(yè)重大合同；
（2）參與企業(yè)重大決策和重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；
（3）參與企業(yè)法律糾紛案件代理；
（4）對(duì)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定向上級(jí)單位報(bào)送的企業(yè)分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大投融資等報(bào)批或備案方案；
（5）對(duì)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定向上級(jí)單位報(bào)告的企業(yè)重大法律糾紛案件；
（6）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章要求律師制作的法律意見(jiàn)書(shū)為必備文件的；
（7）其他需要提出法律意見(jiàn)的情形。
6.2 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所作業(yè)文件對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容有明確規(guī)定的，律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。某些具體規(guī)定確實(shí)對(duì)委托人不適用的，律師可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向委托人說(shuō)明變更的原因。
6.3 律師出具法律意見(jiàn)書(shū)和所用的語(yǔ)詞應(yīng)簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類(lèi)的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本所作業(yè)文件規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。
7.1 法律意見(jiàn)書(shū)的基本內(nèi)容
7.1.1 法律意見(jiàn)書(shū)開(kāi)頭部分
（1）法律意見(jiàn)書(shū)開(kāi)頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)書(shū)；
（2）律師應(yīng)承諾依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)；
（3）律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)委托人委托事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；
（4）律師應(yīng)承諾同意對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
（5）律師應(yīng)承諾同意委托人部分或全部引用法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但委托人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；
（6）律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。
7.1.2 法律意見(jiàn)書(shū)正文
律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)委托人委托的事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，并在確認(rèn)的基本事實(shí)基礎(chǔ)上明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)；
7.1.3 總體結(jié)論性意見(jiàn)
（1）律師應(yīng)對(duì)委托人委托的事項(xiàng)是否存在違法違規(guī)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見(jiàn)；
（2）律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見(jiàn)的，應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。
7.1.4 附錄部分
附錄是指提出的法律意見(jiàn)所依據(jù)的文字資料，不僅包括所有的涉及事項(xiàng)的原始材料，而且包括引據(jù)的法律、法規(guī)檢索資料等。
8.1 提交委托人的法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)是經(jīng)至少一名以上執(zhí)業(yè)律師簽名，并經(jīng)本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
8.2 法律意見(jiàn)書(shū)和在經(jīng)本所蓋章前，應(yīng)經(jīng)本所依照程序授權(quán)律師審閱并簽署“同意”意見(jiàn)。
9.1 律師簽署的法律意見(jiàn)書(shū)提交委托人后，不得收回進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
9.2 法律意見(jiàn)書(shū)提交委托人后，律師應(yīng)關(guān)注委托人的反饋意見(jiàn)。委托人對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)提出疑問(wèn)的，律師認(rèn)為有必要，可以出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)和補(bǔ)充報(bào)告。
10.1 律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。
10.2 律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。
10.3 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：
（1）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托人名稱(chēng)、項(xiàng)目名稱(chēng)、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)；
（2）為制作法律意見(jiàn)書(shū)和制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄；
（3）委托人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件；
（4）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本；
（5）與委托人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)委托人提供資料的檢查、調(diào)查訪問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明；
（6）委托人及相關(guān)人員的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復(fù)印件；
（7）對(duì)保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明；
（8）其他與出具法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)的重要資料。
10.4 上述資料應(yīng)注明來(lái)源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。
10.5 工作底稿由承辦律師根據(jù)《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》的規(guī)定立卷歸檔。
《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范》
《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》
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