第一章基本要求
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。擬公開發(fā)行企業(yè)債券的公司或企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）所聘請(qǐng)的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見書并制作工作底稿。
第二條 法律意見書是發(fā)行人向國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家發(fā)改委”）報(bào)備公開發(fā)行企業(yè)債券的必備文件。
第三條 律師在法律意見書中應(yīng)對(duì)本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。
第四條 律師簽署的法律意見書報(bào)送后，不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書。
第五條 律師出具法律意見書所用的語詞應(yīng)簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
第六條 提交國(guó)家發(fā)改委的法律意見書應(yīng)是經(jīng)二名以上具有律師執(zhí)業(yè)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
第七條 發(fā)行人報(bào)備文件報(bào)送后，報(bào)備文件的任何修改和國(guó)家發(fā)改委的反饋意見律師應(yīng)予關(guān)注，發(fā)行人和主承銷商也應(yīng)及時(shí)通知律師。上述變動(dòng)和意見如對(duì)法律意見書有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書。
第八條 律師應(yīng)在法律意見書中承諾對(duì)發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行的合法、合規(guī)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，對(duì)募集說明書及其摘要進(jìn)行了審慎審閱，并在募集說明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。
第九條 律師在制作法律意見書的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。
前款所稱工作底稿是指律師在為發(fā)行人制作法律意見書過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會(huì)議紀(jì)要、談話記錄等資料。
第十條 律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。
第十一條 工作底稿的正式文本應(yīng)由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務(wù)所加蓋公章，其內(nèi)容應(yīng)真實(shí)、完整、記錄清晰，并標(biāo)明索引編號(hào)及順序號(hào)碼。
第十二條 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：
（一）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)。
（二）為制作法律意見書制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄，說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時(shí)間等。
（三）與發(fā)行人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件。
（四）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本。
（五）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明。
（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。
（七）對(duì)保留意見及疑難問題所作的說明。
（八）其他與出具法律意見書相關(guān)的重要資料。
上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。
第十三條 工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少5年。國(guó)家發(fā)改委根據(jù)需要可隨時(shí)調(diào)閱、檢查工作底稿。
第二章 法律意見書的必備內(nèi)容
第十四條 法律意見書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)家發(fā)改委的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。
第一節(jié) 律師應(yīng)聲明的事項(xiàng)
第十五條 律師應(yīng)承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和國(guó)家發(fā)改委的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
第十六條 律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
第十七條 律師應(yīng)承諾同意將法律意見書作為發(fā)行人報(bào)備公開發(fā)行企業(yè)債券所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第十八條 律師應(yīng)承諾同意發(fā)行人部分或全部在募集說明書中自行引用或按國(guó)家發(fā)改委審核要求引用法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
第十九條 律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。
第二節(jié) 法律意見書正文
第二十條 律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)本次企業(yè)債券發(fā)行的下列（包括但不限于）事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)；
?。ǘ┌l(fā)行人本次發(fā)行的主體資格；
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行的實(shí)質(zhì)條件；
?。ㄋ模┌l(fā)行人的設(shè)立、股東（實(shí)際控制人）；
（五）發(fā)行人的獨(dú)立性；
?。┌l(fā)行人的業(yè)務(wù)及資信狀況；
?。ㄆ撸╆P(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
?。ò耍┌l(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)；
?。ň牛┌l(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)；
（十）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化；
?。ㄊ唬┌l(fā)行人的稅務(wù)；
（十二）發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)；
?。ㄊ┌l(fā)行人募集資金的運(yùn)用；
?。ㄊ模┰V訟、仲裁或行政處罰；
（十五）發(fā)行人募集說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)；
（十六）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。
第二十一條 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
?。ㄒ唬┌l(fā)行人內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)是否已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行的決議。
?。ǘ└鶕?jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。
?。ㄈ┤绨l(fā)行人權(quán)力機(jī)構(gòu)授權(quán)執(zhí)行機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)發(fā)行事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。
第二十二條 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格
?。ㄒ唬┌l(fā)行人是否具有發(fā)行企業(yè)債券的主體資格。
?。ǘ┌l(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及發(fā)行人章程，發(fā)行人是否有終止的情形出現(xiàn)。
第二十三條 本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件
分別就不同類別或特征的發(fā)行人，對(duì)照《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行條件。
第二十四條 發(fā)行人的設(shè)立
?。ㄒ唬┌l(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
?。ǘ┌l(fā)行人設(shè)立過程中所簽定的有關(guān)合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。
（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
第二十五條 股東（追溯至發(fā)行人的實(shí)際控制人）
?。ㄒ唬┕蓶|是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任股東或進(jìn)行出資的資格。
（二）發(fā)行人的股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
?。ㄈ┕蓶|已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙。
（四）股東投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由股東轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。
（五）發(fā)行人現(xiàn)股東情況。
第二十六條 發(fā)行人的獨(dú)立性
?。ㄒ唬┌l(fā)行人業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東及其他關(guān)聯(lián)方。
（二）發(fā)行人的資產(chǎn)是否獨(dú)立完整。
?。ㄈ┤绨l(fā)行人屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。
?。ㄋ模┌l(fā)行人的人員是否獨(dú)立。
?。ㄎ澹┌l(fā)行人的機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立。
?。┌l(fā)行人的財(cái)務(wù)是否獨(dú)立。
?。ㄆ撸└爬ㄕf明發(fā)行人是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。
第二十七條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)及資信狀況
?。ㄒ唬┌l(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
?。ǘ┌l(fā)行人是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)，如存在，應(yīng)說明其經(jīng)營(yíng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
?。ㄈ┌l(fā)行人的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，應(yīng)說明具體情況及其可能存在的法律問題。
（四）發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出。
（五）發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。
（六）發(fā)行人的資信狀況，包括信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)其評(píng)級(jí)、商業(yè)銀行對(duì)其評(píng)級(jí)和授信情況。
第二十八條 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人5%以上出資、股權(quán)或股份的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。ǘ┌l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對(duì)比重。
（三）上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人利益的情況。
（四）發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。
?。ㄎ澹┌l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如存在，說明同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的性質(zhì)。
?。┡c發(fā)行人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)聯(lián)方是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第二十九條 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
?。ㄒ唬┌l(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況。
?。ǘ┌l(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。
（三）發(fā)行人擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的情況。
?。ㄋ模┥鲜鲐?cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說明對(duì)本次發(fā)行的影響。
?。ㄎ澹┌l(fā)行人以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。
?。┌l(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況。
（七）發(fā)行人有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，如有，應(yīng)說明租賃是否合法有效。
第三十條 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一）發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，如有風(fēng)險(xiǎn)和糾紛，應(yīng)說明對(duì)本次發(fā)行的影響。
（二）發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，應(yīng)說明對(duì)本次發(fā)行的影響。
?。ㄈ┌l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
（四）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效。
第三十一條 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化
?。ㄒ唬┌l(fā)行人設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如有，應(yīng)說明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)。
?。ǘ┌l(fā)行人是否擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為，如擬進(jìn)行，應(yīng)說明其方式和法律依據(jù)，以及是否履行了必要的法律手續(xù)，是否對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件及本規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
第三十二條 發(fā)行人的稅務(wù)
?。ㄒ唬┌l(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。若發(fā)行人享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
（二）發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。
第三十三條 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)
?。ㄒ唬┌l(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，有權(quán)部門是否出具意見。
?。ǘ┙晔欠褚蜻`反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。
第三十四條 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
?。ㄒ唬┌l(fā)行人募集資金用于哪些項(xiàng)目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán)。如需要，應(yīng)說明是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或授權(quán)。
（二）若上述項(xiàng)目涉及與他人進(jìn)行合作的，應(yīng)說明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項(xiàng)目是否會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
?。ㄈ┌l(fā)行人前次募集資金使用情況（如有）。
第三十五條 訴訟、仲裁或行政處罰
?。ㄒ唬┌l(fā)行人、持有發(fā)行人5%以上（含5％）出資、股權(quán)或股份的主要出資人（追溯至實(shí)際控制人）、發(fā)行人的控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對(duì)本次發(fā)行的影響。
?。ǘ┌l(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
（三）如上述案件存在，還應(yīng)對(duì)案件的簡(jiǎn)要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請(qǐng)求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等）。
第三十六條 發(fā)行人募集說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)
是否參與募集說明書的編制及討論，是否已審閱募集說明書，特別對(duì)發(fā)行人引用法律意見書相關(guān)內(nèi)容是否已審閱，對(duì)發(fā)行人募集說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)。
第三十七條 律師認(rèn)為需要說明的其他問題
本規(guī)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。
第三節(jié) 本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見
第三十八條 律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人是否符合企業(yè)債券發(fā)行條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及募集說明書及其摘要引用的法律意見書的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。
第三十九條 律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對(duì)本次發(fā)行的影響程度。
第三章 附則
第四十條 本規(guī)則由國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)解釋。
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