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導(dǎo)言

貸款重組是銀行不良貸款處置中的一種方式，經(jīng)過減讓后的貸款被稱之為“重組貸款”，本文講解貸款重組和重組貸款的一些相關(guān)概念，并初步探討“債轉(zhuǎn)股”這種特殊的貸款重組方式。

貸款重組

債務(wù)重組

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)——債務(wù)重組》（2006）對(duì)債務(wù)重組進(jìn)行了定義。債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項(xiàng)。第3條規(guī)定了債務(wù)重組至少有4種方式，一是以資產(chǎn)清償債務(wù)；二是將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；三是修改其他債務(wù)條件，如減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息等，不包括資產(chǎn)清償債務(wù)和將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本。四是以上三種方式的組合。

貸款重組

貸款重組是指在借款人發(fā)生及預(yù)見其可能發(fā)生財(cái)務(wù)困難或借款人、保證人發(fā)生資產(chǎn)重組，致使其不能按時(shí)償還銀行貸款的情況下，銀行為維護(hù)債權(quán)和減少損失，在切實(shí)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范的前提下，與借款人達(dá)成修改貸款償還條件的協(xié)議，對(duì)借款人、保證人、擔(dān)保方式、還款期限、適用利率、還款方式等要素進(jìn)行調(diào)整。銀行通過各類調(diào)整手段，可以減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，以時(shí)間換空間，與企業(yè)共度難關(guān)，實(shí)現(xiàn)雙贏。

重組貸款

《貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指引》（銀監(jiān)發(fā)[2007]54號(hào)）將重組貸款定義為“銀行由于借款人財(cái)務(wù)狀況惡化，或無力還款而對(duì)借款合同還款條款作出調(diào)整的貸款”?！禛12填報(bào)說明》定義，“重組貸款是指借款人財(cái)務(wù)狀況困難，無法遵守借款合同規(guī)定的時(shí)間表還款，逾期超過信貸管理政策規(guī)定的一定時(shí)間，還款情況已不正常，填報(bào)機(jī)構(gòu)不得不對(duì)合同規(guī)定的還款條件進(jìn)行修訂，對(duì)借款人做出減讓安排的貸款”。重組貸款的減讓，包括但不限于四種情況。

減讓安排

一是條款的調(diào)整，如利息或本金的減免、利率低于當(dāng)前市場(chǎng)利率水平、暫停還本付息等。

二是按照信貸管理政策的規(guī)定，本來不能給予更長的還款期限，但由于減讓安排，在承受額外信用風(fēng)險(xiǎn)的情況下，被迫同意延長還款期限。

三是貸款全部或部分的償還來源轉(zhuǎn)變?yōu)閺慕杩钊四抢锶〉玫牟粍?dòng)產(chǎn)、借款人對(duì)第三者應(yīng)收款或者其他資產(chǎn)及權(quán)益。

四是重組也包括新的債務(wù)人更換舊的借款人，或增加新的債務(wù)人，以及更換或增加擔(dān)保方式。因?yàn)檫@也會(huì)涉及借款主合同或者擔(dān)保從合同的重新簽訂。

兩點(diǎn)結(jié)論

其一

貸款重組和重組貸款是過程和結(jié)果的關(guān)系

重組前的貸款可稱為被重組貸款，重組后的貸款就是重組貸款。被重組貸款經(jīng)過貸款重組，就變?yōu)橹亟M貸款。對(duì)于重組貸款應(yīng)在《G11_I按行業(yè)分類的貸款》（按貸款投向）》附注項(xiàng)目[5.重組貸款]中填報(bào)，相關(guān)子項(xiàng)包括[5.1年初重組貸款]、[5.2加：期間新重組方案 ]、[5.3減：重組上調(diào)]、[5.4減：重組貸款收回現(xiàn)金、以物抵債、核銷、其他]、[5.5期末重組貸款]和[5.5.1其中：逾期超過90天]。

其二

無減讓的借款合同變更不屬于重組貸款

通過貸款重組的定義，貸款重組必須要有相應(yīng)減讓安排。如果貸款按照現(xiàn)行利率進(jìn)行延期，銀行沒有進(jìn)行借款條件的減讓，延期原因不是由于借款人財(cái)務(wù)困難，且不承受額外的風(fēng)險(xiǎn)，則貸款不屬于重組貸款。因此，未減讓的展期貸款、小微企業(yè)續(xù)貸不能統(tǒng)計(jì)為重組貸款。

債轉(zhuǎn)股

債轉(zhuǎn)股是貸款重組的一種特殊方式，其減讓體現(xiàn)在債務(wù)變?yōu)橘Y本，一筆有明確到期期限的現(xiàn)金流，變?yōu)榱瞬淮_定到期日的現(xiàn)金流。債轉(zhuǎn)股對(duì)銀行的管理水平、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力、道德風(fēng)險(xiǎn)均提出較高要求，在現(xiàn)行《商業(yè)銀行法》下受到了嚴(yán)格控制。

實(shí)施方法

債轉(zhuǎn)股具體實(shí)施方法為，貸款銀行與借款人修改原還款條件，同意借款人將所欠貸款本息轉(zhuǎn)為資本，銀行以股權(quán)人的形式參與企業(yè)的部分經(jīng)營決策，按期從企業(yè)取得股權(quán)分紅收益?；蛴山鹑谫Y產(chǎn)管理公司、自身設(shè)立的資產(chǎn)管理子公司購買貸款銀行的債權(quán)，按照一定價(jià)格轉(zhuǎn)換為企業(yè)股權(quán)（普通股或優(yōu)先股），再利用上市、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和企業(yè)回購等方式出讓股權(quán)，回收資金。

風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重

目前，在《商業(yè)銀行法》的限制下，銀行的長期股權(quán)投資只適用于金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，對(duì)于長期股權(quán)投資，按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，要區(qū)分大小額少數(shù)股東權(quán)益，分別進(jìn)行全額扣除和門檻扣除，未扣除部分需按照250%權(quán)重計(jì)提表內(nèi)信用風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。而獲得非金融機(jī)構(gòu)股權(quán)有2種方式。

一種是因股權(quán)質(zhì)押貸款未能歸還，銀行被動(dòng)持有股權(quán)形式的抵債資產(chǎn)2年之內(nèi)填報(bào)在[10.2被動(dòng)持有的對(duì)工商企業(yè)的股權(quán)投資]，風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重為400%；超過2年未能處置則填報(bào)在[10.4對(duì)工商企業(yè)的其他股權(quán)投資]，風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重為1250%。

另一種則是通過債務(wù)重組取得，且需要國務(wù)院特批。早年因政策性原因辦理的債轉(zhuǎn)股，填報(bào)在于[10.3因政策性原因并經(jīng)國務(wù)院特別批準(zhǔn)的對(duì)工商企業(yè)股權(quán)投資]，風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重始終為400%。而目前這種市場(chǎng)化的債務(wù)重組，雖然仍需要國務(wù)院特批，但是否屬于被動(dòng)持有并可享受2年內(nèi)400%的權(quán)重優(yōu)惠，抑或是直接按照1250%權(quán)重計(jì)提表內(nèi)信用風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)？還是債轉(zhuǎn)股之后，從銀行賬戶轉(zhuǎn)移至交易賬戶，按照“市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)標(biāo)準(zhǔn)法計(jì)量規(guī)則”來計(jì)算市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)資本要求。還有待監(jiān)管部門出臺(tái)文件加以明確。

相關(guān)途徑

其一

轉(zhuǎn)售金融資產(chǎn)管理公司由其實(shí)施

2008年，財(cái)政部頒布的《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法（修訂）》第16條“資產(chǎn)公司可通過追償債務(wù)、租賃、轉(zhuǎn)讓、重組、資產(chǎn)置換、委托處置、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)證券化等多種方式處置資產(chǎn)”。而《中華人民共和國公司法》在修改后，也允許債權(quán)人可以將其依法享有的對(duì)在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，徹底排除了AMC或一些準(zhǔn)AMC利用債轉(zhuǎn)股方式進(jìn)行不良資產(chǎn)處置的障礙。但是由于通過AMC或準(zhǔn)AMC進(jìn)行不良資產(chǎn)處置以及進(jìn)行“債轉(zhuǎn)股”，商業(yè)銀行債權(quán)先轉(zhuǎn)讓給AMC，而且轉(zhuǎn)讓價(jià)格過低，導(dǎo)致銀行通過此種方法處置不良貸款的動(dòng)力有限，而且最終轉(zhuǎn)股后出現(xiàn)的收益也不會(huì)同銀行分享，因此和一般性的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓處置沒有實(shí)質(zhì)性差異。

其二

出售給附屬資產(chǎn)管理子公司處置

前述分析過，商業(yè)銀行直接持有股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重較高，占用資本較多。但商業(yè)銀行可以設(shè)立資產(chǎn)管理子公司，再將相應(yīng)的不良金融債權(quán)轉(zhuǎn)讓給資管子公司，從并表的角度，如果附屬公司資本充足率較高，可以保證母公司和并表后集團(tuán)公司資本充足率均達(dá)標(biāo)，因此操作上具備一定的可行性。值得注意的是，這類資管子公司很可能局限于特定股權(quán)投資和債轉(zhuǎn)股處置的業(yè)務(wù)范圍，不一定和此前部分銀行比如光大、交通銀行申請(qǐng)的理財(cái)業(yè)務(wù)獨(dú)立出來的資產(chǎn)管理子公司屬于同一公司。而近期批復(fù)的5個(gè)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)、10家銀行作為“投貸聯(lián)動(dòng)”試點(diǎn)地區(qū)和銀行未來是否能夠成為母行不良貸款“債轉(zhuǎn)股”受讓行還有待觀察。

其三

設(shè)立SPV或“股權(quán)投資基金”聯(lián)合處置

銀行通過類似基金子公司專項(xiàng)資管計(jì)劃、券商定向/集合資管計(jì)劃或者股權(quán)投資基金等設(shè)計(jì)，由銀行自身或其子公司籌集部分資金，并吸引部分社會(huì)資本，共同參與到不良金融債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的處理。這種模式難度主要在于是否能夠找到并識(shí)別合適投資者，投資者是否能夠識(shí)別債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)并愿意與銀行共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享收益。

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