“上下同欲者勝，風(fēng)雨同舟者興”，企業(yè)家希望通過股權(quán)激勵綁定并激勵團隊，做大做強企業(yè)，但是又害怕控股權(quán)喪失，在分股和不分股之間徘徊與糾結(jié)。其實現(xiàn)代企業(yè)管理中有很多方法可以做到“分股不分權(quán)”。
股權(quán)最主要包含兩種權(quán)利：收益權(quán)和控制權(quán)，如何做到分“錢”而不分“權(quán)”呢。
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有限合伙企業(yè)
在有限合伙企業(yè)中，股東不直接持有公司，而是利用有限合伙企業(yè)作為持股平臺，再由有限合伙企業(yè)來間接持有公司。因此在實務(wù)中有限合伙企業(yè)可以用于管理層持股，普通合伙人（GP）可以是創(chuàng)始人大股東，承擔(dān)有限合伙企業(yè)的無限連帶責(zé)任，但是享有有限合伙企業(yè)決議的全部表決權(quán)，不分配或分配很少的財產(chǎn)權(quán)；其他有限合伙人（LP），不享有有限合伙企業(yè)的表決權(quán)，但是享受有限合伙企業(yè)對外投資的財產(chǎn)收益權(quán)。
同時，因為有限合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅，僅繳納個人所得稅，具有節(jié)稅效應(yīng)。
注：數(shù)據(jù)來源網(wǎng)絡(luò)。
① 公司主體需要繳納企業(yè)所得稅。
② 有限合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅。
2
多層控股公司（股權(quán)杠桿效應(yīng)）
通過間接持股多層公司，張三實際僅需出資67.6萬元，最終取得了對目標(biāo)公司的51%的控制權(quán)。
在創(chuàng)始人股東和實體公司中間搭建控股公司，即自然人-控股公司-實體公司，主要由以下幾個優(yōu)點：
（1）處于頂端的控股股東僅需少量的自由資金即可控制大量的外部資金，實現(xiàn)以小博大，降低風(fēng)險，同時可以在不同層面引起外部投資者；
（2）控股公司可以方便調(diào)配被投資公司的分紅而無需承擔(dān)稅負，同時被投資公司轉(zhuǎn)增注冊資本，控股公司如果滿足居民企業(yè)條件還可以享受免稅待遇；（企業(yè)所得稅法：第二十六條）
（3）方便人事安排，例如安排一些失去激情的元老到集團總部任職，保留老管理層的情緒和情面，同時為新管理層打開發(fā)展通道。
3
一致行動人
一致行動人協(xié)議就是建立了一個有法律保障的“小股東會”，抱團一致對外，其最終目的是為了獲得或鞏固對目標(biāo)公司的控制權(quán)。
但是相比于有限合伙企業(yè)和多層控股，一致行動人效力較弱。主要原因是：
（1）屆滿后，如果雙方不繼續(xù)簽訂一致行動人協(xié)議，將失效；
（2）上市后，有的股東為了減持，協(xié)議可能會解除；
（3）一致行動人協(xié)議對第三方?jīng)]有約束力，例如上市后的一致行動人的小股東成為流通股后，將通過二級市場交易，此協(xié)議將無法對受讓股票的一方具有約束力。
4
委托投票權(quán)
我國《公司法》第一百零六條規(guī)定“股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)?！?/p>
委托投票權(quán)和一致行動人的區(qū)別在于，一致行動人就是都聽大股東的；而委托投票權(quán)就是作為委托人的股東完全放棄表決權(quán)，交由受托人行使，但是受托方可以不是公司股東，但是一致行動人中的各方都必須是公司股東。
例如公司在上市過程中，如果幾個股東比例都比較接近，建議股東綁定在一起成為一致行動人，但是如果有些股東純粹是財務(wù)投資人的話，可以將財務(wù)投資人的投票權(quán)受托給最大的股東，方便認定實際控制人。
5
優(yōu)先股
優(yōu)先股是放棄部分表決權(quán)為代價，換取優(yōu)于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)的權(quán)利。從目前市場情況來看，優(yōu)先股并不常用，主要是因為優(yōu)先股的應(yīng)用空間目前只能在A股或H股上市公司、新三板掛牌公司、有限責(zé)任公司、海外上市公司。
截至2019年7月5日，A股上市公司發(fā)布過發(fā)行優(yōu)先股公告家數(shù)的只有57家，同期A股上市公司有3650家，占比僅為1.56%。
截至2019年7月5日，新三板掛牌公司發(fā)布過發(fā)行優(yōu)先股公告家數(shù)的只有50家，同期新三板掛牌公司有9904家，占比僅為0.50%。
6
AB股
我國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為同股同權(quán)，公司股東持有的每一股份都有同樣的投票權(quán)。AB股通常的結(jié)構(gòu)是，所有的股票被分為A、B兩類股，A類股每1股享有1份投票權(quán)，B類股票每股具有N票（一般為10票）。一般B類股流動性較差，一旦流通出售，就從B類股轉(zhuǎn)為A類股。
例如在納斯達克上市的京東，創(chuàng)始人劉強東，持股比例為15.4%，但是投票權(quán)為79%；在香港證券交易所上市的小米集團，創(chuàng)始人雷軍的持股比例為31.41%，但是投票權(quán)為55.7%。此類公司通過AB股，保證了自己經(jīng)過N輪股權(quán)融資和員工激勵后，依然保證自己對公司的控制權(quán)。
目前，我國境內(nèi)只有科創(chuàng)板允許上市公司發(fā)行具有特別表決權(quán)的股份。截止到2019年7月5日，第一家“同股不同權(quán)”的科創(chuàng)板申請企業(yè)為優(yōu)刻得科技股份有限公司，三位共同控制人的持股比例為26.8347%，但是表決權(quán)為64.71%，牢牢控制公司。
Tips
上市公司股東需關(guān)注的持股比例
注：數(shù)據(jù)來源網(wǎng)絡(luò)整理。
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