2016年2月5日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（以下稱“《公告》”）中明確要求，已登記為私募基金管理人的機(jī)構(gòu)在發(fā)生重大事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)提交由律師出具的《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》。《公告》中指出，私募基金管理人申請變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的變更，屬于重大變更。實(shí)踐操作中，私募基金管理人在變更名稱、注冊地、經(jīng)營范圍、高級管理人員、基金托管人等事項(xiàng)時(shí)，暫無需提交法律意見書。
2017年11月6日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)發(fā)布了《私募基金管理人登記須知提示》明確：
“一、按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項(xiàng)變更，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。法律意見書應(yīng)按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機(jī)構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機(jī)構(gòu)情況、運(yùn)營基本設(shè)施和條件、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項(xiàng)發(fā)表結(jié)論性意見。
二、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》，對私募基金管理人重大事項(xiàng)變更的相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項(xiàng)緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，履行基金份額持有人大會(huì)、股東大會(huì)或合伙人會(huì)議的相關(guān)表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行了信息披露。”
根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，“用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個(gè)月內(nèi)?！边@意味著，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)要求私募基金管理人發(fā)生重大事項(xiàng)變更時(shí)，除了提交重大變更專項(xiàng)法律意見書之外，還需要同時(shí)提交最新的私募基金管理人登記法律意見書。
近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)系統(tǒng)進(jìn)一步升級，私募基金管理人在申請重大事項(xiàng)變更時(shí)，系統(tǒng)內(nèi)需要上傳專項(xiàng)法律意見書與重大變更法律意見書的端口均已開放，重大變更需同時(shí)提交最新登記法律意見書和重大變更法律意見書。具體截圖如下：
一、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）變更
二、控股股東變更
三、實(shí)際控制人變更
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