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1.   對賭協(xié)議中中關(guān)于實(shí)際控制人回購?fù)顿Y人持有的目標(biāo)公司股份的約定，符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，并未損害公司、其他股東以及公司債權(quán)人利益的，應(yīng)屬合法有效。

2.   對于合同相對人在接受公司為其股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時(shí)，是否對擔(dān)保事宜經(jīng)過公司股東會(huì)決議負(fù)有審查義務(wù)及未盡該審查義務(wù)是否影響擔(dān)保合同效力，公司法及其司法解釋未作明確規(guī)定。對賭協(xié)議中投資方未能盡到基本的形式審查義務(wù)，認(rèn)定目標(biāo)公司法定代表人代表公司在《增資擴(kuò)股協(xié)議》上簽字、蓋章行為，對投資方不發(fā)生法律效力。

3.   投資方未能盡到要求目標(biāo)公司提交股東會(huì)決議的合理注意義務(wù)，導(dǎo)致?lián)l款無效，對協(xié)議中約定的擔(dān)保條款無效自身存在過錯(cuò)；目標(biāo)公司章程中未規(guī)定公司對外擔(dān)保及對公司股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保議事規(guī)則，導(dǎo)致公司法定代表人使用公章的權(quán)限不明，越權(quán)代表公司承認(rèn)對新方向公司的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)履約連帶責(zé)任，其對該擔(dān)保條款無效也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的過錯(cuò)責(zé)任。

1.《公司法》

第十六條第二款  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議。

第二十條第三款  公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十一條  公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條  有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

2.《合同法》

第五十六條  合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。

【司法解釋理解與適用】

1.《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》

第七條   主合同有效而擔(dān)保合同無效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一。

一、2010年6月，通聯(lián)資本公司（甲方）、四川久遠(yuǎn)公司（乙方）、成都新方向公司（丙方）簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，乙方同意向甲方增發(fā)1500萬股，每股認(rèn)購價(jià)格2元，甲方共需出資人民幣3000萬元。

二、2010年6月9日，通聯(lián)資本公司將3000萬元打入四川久遠(yuǎn)公司的上述指定賬戶。同日，四川久遠(yuǎn)公司出具收據(jù)，載明收到通聯(lián)資本公司通過銀行電匯的投資款3000萬元。上述協(xié)議簽訂后，四川久遠(yuǎn)公司完成了工商變更登記手續(xù)，通聯(lián)資本公司成為四川久遠(yuǎn)公司的股東。

三、根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》第六條關(guān)于股權(quán)回購條件的約定，從四川久遠(yuǎn)公司工商登記信息顯示，四川久遠(yuǎn)公司至今尚未完成上市公司的股份制改造，無法實(shí)現(xiàn)IPO上市，股權(quán)回購條件已經(jīng)成就。

四、按照《增資擴(kuò)股協(xié)議》第4.8條關(guān)于“乙方及丙方承諾并保證，若由于乙方及丙方的保證和承諾未全面履行而對甲方造成損失，乙方及丙方一并承諾履行賠償義務(wù)。如乙方不能保證賠償或無賠償之履行能力，則由丙方對乙方一并承擔(dān)連帶責(zé)任”的約定，通聯(lián)資本公司主張四川久遠(yuǎn)公司對成都新方向公司的支付股權(quán)回購價(jià)款的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、一、二審中對于案涉《增資擴(kuò)股協(xié)議》中的股權(quán)回購條款的效力都予以認(rèn)可，再審審理主要涉及以下問題：一、2010年6月9日的《股東會(huì)決議》能否證明通聯(lián)公司明知久遠(yuǎn)公司內(nèi)部決議程序；二、久遠(yuǎn)公司應(yīng)否對新方向公司的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)履約連帶責(zé)任；三、久遠(yuǎn)公司應(yīng)否承擔(dān)“連帶責(zé)任條款”無效后的過錯(cuò)賠償責(zé)任。

六、再審查明《增資擴(kuò)股協(xié)議》簽訂前的公司章程中并沒有關(guān)于公司對外擔(dān)保議事程序的相關(guān)規(guī)定，至2010年6月9日才召開股東會(huì)決議對公司章程進(jìn)行修訂。因此，2010年6月9日的《股東會(huì)決議》不能證明《增資擴(kuò)股協(xié)議》簽訂時(shí)通聯(lián)公司已經(jīng)知道久遠(yuǎn)公司章程有關(guān)公司對股東提供擔(dān)保需經(jīng)過股東會(huì)決議。

[法院認(rèn)為]

關(guān)于久遠(yuǎn)公司是否應(yīng)對新方向公司回購股權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題：

一審法院認(rèn)為：

按照《增資擴(kuò)股協(xié)議》第4.8條關(guān)于“乙方及丙方承諾并保證，若由于乙方及丙方的保證和承諾未全面履行而對甲方造成損失，乙方及丙方一并承諾履行賠償義務(wù)。如乙方不能保證賠償或無賠償之履行能力，則由丙方對乙方一并承擔(dān)連帶責(zé)任”的約定，通聯(lián)資本公司主張四川久遠(yuǎn)公司對成都新方向公司的支付股權(quán)回購價(jià)款的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任具有合同依據(jù)，該院予以支持。

二審法院認(rèn)為：

本案中，久遠(yuǎn)公司在《增資擴(kuò)股協(xié)議》中承諾對新方向公司進(jìn)行股權(quán)回購承擔(dān)連帶責(zé)任，雖然有其法定代表人簽章，但并未向通聯(lián)公司提供相關(guān)的股東會(huì)決議，事后久遠(yuǎn)公司亦否認(rèn)該事項(xiàng)經(jīng)過其股東會(huì)的同意或是就此事召開過股東會(huì)；基于通聯(lián)公司未對久遠(yuǎn)公司法定代表人作出的該項(xiàng)意思表示是否經(jīng)過股東會(huì)決議盡到基本的形式審查義務(wù)，其不應(yīng)屬于善意的相對人，久遠(yuǎn)公司法定代表人的該代表行為，對通聯(lián)公司不發(fā)生法律效力。通聯(lián)公司關(guān)于其當(dāng)時(shí)尚不是久遠(yuǎn)公司的股東、不知道公司的內(nèi)部決議程序的抗辯理由，不能對抗《公司法》第十六條第二款的明文規(guī)定，不能成立；其依據(jù)案涉《增資擴(kuò)股協(xié)議》第4.8條與第6.2.1條的約定，要求久遠(yuǎn)公司對新方向公司的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，不予支持。新方向公司與久遠(yuǎn)公司關(guān)于久遠(yuǎn)公司不應(yīng)對新方向公司所承擔(dān)的股權(quán)回購責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的上訴請求成立，二審法院依法予以支持。

再審法院認(rèn)為：

《增資擴(kuò)股協(xié)議》中約定新方向公司在約定觸發(fā)條件成就時(shí)按照約定價(jià)格回購?fù)?lián)公司持有的久遠(yuǎn)公司股權(quán)，該約定實(shí)質(zhì)上是投資人與目標(biāo)公司原股東達(dá)成的特定條件成就時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，該合意系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，亦不存在違反公司法規(guī)定的情形，二審判決認(rèn)定新方向公司與通聯(lián)公司達(dá)成的“股權(quán)回購”條款有效，且觸發(fā)回購條件成就，遂依協(xié)議約定判決新方向公司承擔(dān)支付股權(quán)回購款本金及利息，適用法律正確，本院予以維持。新方向公司辯稱《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定的股權(quán)回購條款無效、回購條件不成就，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)不予支持。至于《增資擴(kuò)股協(xié)議》中約定久遠(yuǎn)公司對新方向公司的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)履約連帶責(zé)任的條款效力問題。本院認(rèn)為，首先，久遠(yuǎn)公司不是股權(quán)回購的義務(wù)主體，并不產(chǎn)生久遠(yuǎn)公司回購本公司股份的法律后果，即不存在新方向公司答辯中稱《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定久遠(yuǎn)公司對新方向公司的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)履約連帶責(zé)任的條款違反公司法第三十五條、第三十六條、第三十七條第一款第（七）項(xiàng)及第七十四條規(guī)定的情形。其次，《增資擴(kuò)資股協(xié)議》第6.2.1條約定久遠(yuǎn)公司對新方向公司負(fù)有的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)履約連帶責(zé)任，并未明確為連帶擔(dān)保責(zé)任。通聯(lián)公司在一審也是訴請久遠(yuǎn)公司對新方向公司承擔(dān)的股份回購價(jià)款及涉及的稅款承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，久遠(yuǎn)公司、新方向公司二審上訴中稱“通聯(lián)公司明知未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，而約定由久遠(yuǎn)公司對新方向公司提供擔(dān)保，有違我國公司法第十六條第二款的規(guī)定，其請求亦不應(yīng)得到支持”。通聯(lián)公司亦抗辯稱“我國公司法第十六條第二款屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)定，即使久遠(yuǎn)公司所提供的該擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)議決議，也不影響擔(dān)保的有效性”。二審法院在雙方當(dāng)事人將《增資擴(kuò)資股協(xié)議》第6.2.1條約定的“連帶責(zé)任”條款解釋為“連帶擔(dān)保責(zé)任”基礎(chǔ)上，并適用公司法第十六條第二款的規(guī)定裁判本案。本院認(rèn)為，連帶擔(dān)保責(zé)任屬于連帶責(zé)任的情形之一，但連帶擔(dān)保責(zé)任有主從債務(wù)之分，擔(dān)保責(zé)任系從債務(wù)。雙方當(dāng)事人將“連帶責(zé)任”理解為“連帶擔(dān)保責(zé)任”，并未加重久遠(yuǎn)公司的責(zé)任負(fù)擔(dān)，且從通聯(lián)公司訴請久遠(yuǎn)公司的責(zé)任后果看，是對新方向公司承擔(dān)的股權(quán)回購價(jià)款本息承擔(dān)連帶責(zé)任，仍然屬于金錢債務(wù)范疇，也與久遠(yuǎn)公司實(shí)際承擔(dān)的法律責(zé)任后果一致，本院予以確認(rèn)。因此，二審判決依據(jù)公司法第十六條第二款關(guān)于公司對控股股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定來裁判久遠(yuǎn)公司對新方向公司的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)履約連帶責(zé)任的條款效力，并無不當(dāng)。再次，通聯(lián)公司申請?jiān)賹彿Q公司法第十六條第二款的規(guī)定系管理性規(guī)范，久遠(yuǎn)公司承諾為新方向公司的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)履約連帶責(zé)任，雖然未經(jīng)久遠(yuǎn)公司股東會(huì)決議通過，亦不影響公司承諾擔(dān)保條款的效力，并提交最高人民法院相關(guān)案例佐證。本院認(rèn)為，公司法第十六條第二款明確規(guī)定“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”，該條規(guī)定的目的是防止公司股東或?qū)嶋H控制人利用控股地位，損害公司、其他股東或公司債權(quán)人的利益。對于合同相對人在接受公司為其股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時(shí)，是否對擔(dān)保事宜經(jīng)過公司股東會(huì)決議負(fù)有審查義務(wù)及未盡該審查義務(wù)是否影響擔(dān)保合同效力，公司法及其司法解釋未作明確規(guī)定。二審法院認(rèn)為，雖然久遠(yuǎn)公司在《增資擴(kuò)股協(xié)議》中承諾對新方向公司進(jìn)行股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但并未向通聯(lián)公司提供相關(guān)的股東會(huì)決議，亦未得到股東會(huì)決議追認(rèn)，而通聯(lián)公司未能盡到基本的形式審查義務(wù)，從而認(rèn)定久遠(yuǎn)公司法定代表人向生建代表公司在《增資擴(kuò)股協(xié)議》上簽字、蓋章行為，對通聯(lián)公司不發(fā)生法律效力，適用法律并無不當(dāng)。

久遠(yuǎn)公司應(yīng)否承擔(dān)“連帶責(zé)任條款”無效后的過錯(cuò)賠償責(zé)任的認(rèn)定：

通聯(lián)公司在簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》時(shí)，因《久遠(yuǎn)公司章程》中并無公司對外擔(dān)保議事程序規(guī)定，通聯(lián)公司有合理理由相信向生建有權(quán)代表公司對外簽訂有擔(dān)保意思表示內(nèi)容的《增資擴(kuò)股協(xié)議》，但其未能盡到要求目標(biāo)公司提交股東會(huì)決議的合理注意義務(wù)，導(dǎo)致?lián)l款無效，對協(xié)議中約定的擔(dān)保條款無效自身存在過錯(cuò)。而久遠(yuǎn)公司在公司章程（2009年6月9日之前）中未規(guī)定公司對外擔(dān)保及對公司股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保議事規(guī)則，導(dǎo)致公司法定代表人使用公章的權(quán)限不明，法定代表人向生建，未經(jīng)股東會(huì)決議授權(quán)，越權(quán)代表公司承認(rèn)對新方向公司的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)履約連帶責(zé)任，其對該擔(dān)保條款無效也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的過錯(cuò)責(zé)任。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條規(guī)定：“主合同有效而擔(dān)保合同無效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一。”根據(jù)該條規(guī)定，通聯(lián)公司、久遠(yuǎn)公司對《增資擴(kuò)股協(xié)議》中約定的“連帶責(zé)任”條款無效，雙方均存在過錯(cuò)，久遠(yuǎn)公司對新方向公司承擔(dān)的股權(quán)回購款及利息，就不能清償部分承擔(dān)二分之一的賠償責(zé)任。

[法院判決]

一審法院判決：

一、新方向公司在判決生效之日起十日內(nèi)向通聯(lián)公司支付股權(quán)回購款3000萬元，并支付相應(yīng)的利息，計(jì)算方法為：以3000萬元為基數(shù)，按照年利率15%計(jì)算，從2010年6月9日始計(jì)算至實(shí)際支付回購款之日止；

二、久遠(yuǎn)公司對新方向公司上述第一項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶支付責(zé)任；

三、駁回通聯(lián)公司的其他訴訟請求。

二審法院判決：

一、變更四川省成都市中級(jí)人民法院（2015）成民初字第2084號(hào)民事判決第一項(xiàng)為：新方向公司于判決生效之日起十日內(nèi)向通聯(lián)公司支付股權(quán)回購款3000萬元及利息（利息計(jì)算方法為：以本金3000萬元為基數(shù)，按照年利率15%的標(biāo)準(zhǔn)，從2010年6月9日始計(jì)算至實(shí)際支付回購款之日止），用于受讓通聯(lián)公司持有的久遠(yuǎn)公司1650.01萬元股權(quán)；

二、撤銷四川省成都市中級(jí)人民法院（2015）成民初字第2084號(hào)民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)，即：久遠(yuǎn)公司對新方向公司上述第一項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶支付責(zé)任；駁回原告通聯(lián)公司的其他訴訟請求；

三、駁回通聯(lián)公司的其他訴訟請求。

再審法院判決：

一、撤銷四川省高級(jí)人民法院（2016）川民終671號(hào)民事判決、四川省成都市中級(jí)人民法院（2015）成民初字第2084號(hào)民事判決；

二、成都新方向科技發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向通聯(lián)資本管理有限公司支付股權(quán)回購款3000萬元及利息（利息計(jì)算方法為：以本金3000萬元為基數(shù)，按照年利率15%的標(biāo)準(zhǔn)，自2010年6月9日始計(jì)算至實(shí)際支付回購款之日止），用于受讓通聯(lián)資本管理有限公司持有的四川久遠(yuǎn)新方向智能科技有限公司1650.01萬元股權(quán)；

三、四川久遠(yuǎn)新方向智能科技有限公司對成都新方向科技發(fā)展有限公司承擔(dān)上述第二項(xiàng)付款本息不能清償部分二分之一的賠償責(zé)任；

四、駁回通聯(lián)資本管理有限公司的其他訴訟請求。

[再審合議庭]

審判長： 李玉林

審判員： 郭載宇

審判員： 王　丹

書記員： 方曉玲

二Ｏ一七年九月二十九日

【案例來源】(2017)最高法民再258號(hào)

對廣東富農(nóng)生物科技股份有限公司為其公司股東陳秋霞、袁觀玉、劉利華承擔(dān)保證責(zé)任的效力問題。首先，對廣東富農(nóng)生物科技股份有限公司為其公司股東陳秋霞、袁觀玉、劉利華承擔(dān)保證責(zé)任的保證期間問題。《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條規(guī)定：“當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第三十二條第二款規(guī)定：“保證合同約定保證人提供承擔(dān)保證責(zé)任直到主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起二年?！北景钢?，《終止投資協(xié)議》約定了陳秋霞、袁觀玉、劉利華退回興寧市華威投資有限公司已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2364.74萬元，在抵減相關(guān)款項(xiàng)后，應(yīng)于2013年12月31日前退還往來款結(jié)余總計(jì)984.82萬元給興寧市華威投資有限公司?！督K止投資協(xié)議》還約定了“若陳秋霞、袁觀玉、劉利華未能按時(shí)返還該筆款項(xiàng)，則2014年1月份按月息10‰計(jì)息、2014年2月份起按月息20‰計(jì)息?！睋?jù)此，廣東富農(nóng)生物科技股份有限公司對此承擔(dān)的保證責(zé)任應(yīng)視為約定不明，依照上述法律規(guī)定應(yīng)按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任，且應(yīng)認(rèn)定本案廣東富農(nóng)生物科技股份有限公司承擔(dān)保證責(zé)任的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起二年。本案中，興寧市華威投資有限公司向原審法院起訴立案的日期為2014年11月20日，廣東富農(nóng)生物科技股份有限公司仍在應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任的保證期間內(nèi)。其次，對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的效力問題。一、《中華人民共和國公司法》第一條規(guī)定“為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法?！薄吨腥A人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”。該條款規(guī)定約束的是公司的行為，防范的是公司管理層以及控股股東利用公司擔(dān)保進(jìn)行不當(dāng)?shù)睦孑斔?，損害公司資產(chǎn)的獨(dú)立和完善，是對大股東操縱董事、經(jīng)理之行為的規(guī)制，屬于公司內(nèi)部治理的調(diào)整范圍，其實(shí)質(zhì)是內(nèi)部控制秩序，不能以此約束交易相對人。該條款并未明確規(guī)定公司違反上述規(guī)定對外擔(dān)保導(dǎo)致?lián)Ｘ?zé)任無效，故上述條款應(yīng)認(rèn)定為屬于公司內(nèi)部管理性規(guī)范，并非效力性強(qiáng)制性的規(guī)定，對外不產(chǎn)生約束力。違反該規(guī)定對外提供擔(dān)保的，擔(dān)保行為的效力不受影響，否則不利于交易安全。二、《中華人民共和國合同法》第五十條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限擔(dān)立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！睆V東富農(nóng)生物科技股份有限公司未提供涉案當(dāng)事人存在上述法律規(guī)定的不當(dāng)行為的依據(jù)。綜上，對廣東富農(nóng)生物公司科技股份有限公司提出本案擔(dān)保無效的抗辯主張，理由不足，不予支持。廣東富農(nóng)生物科技股份有限公司應(yīng)對《終止投資協(xié)議》約定的984.82萬元及相關(guān)計(jì)息承擔(dān)連帶保證責(zé)任。原審認(rèn)定廣東富農(nóng)生物科技股份有限公司為其公司股東陳秋霞、袁觀玉、劉利華提供擔(dān)保無效與法不符，應(yīng)予糾正。至于陳秋霞、袁觀玉、劉利華上訴提出原審法院違反級(jí)別管轄問題，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十七條第一款規(guī)定，當(dāng)事人對管轄權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)在提交答辯狀期間提出。本案是發(fā)回重審后當(dāng)事人提起上訴的二審案件，現(xiàn)提出管轄權(quán)異議，理由不足，不予支持。（案例來源：廣東省梅州市中級(jí)人民法院，（2016）粵14民終949號(hào)，2016年12月07日）

根據(jù)查明的事實(shí)，《補(bǔ)充協(xié)議》約定碧海舟公司未能在指定期限內(nèi)完成合格IPO，則碧海舟公司、邸建軍、李依璇應(yīng)當(dāng)按照約定的回購價(jià)格回購?fù)顿Y方持有的碧海舟公司股份?！秴f(xié)議書》約定碧海舟公司未能在指定期限內(nèi)完成其首次公開發(fā)行并上市，則邸建軍、李依璇應(yīng)當(dāng)按照約定的回購價(jià)格回購雷石企業(yè)持有的碧海舟公司股份，碧海舟公司對邸建軍、李依璇的回購義務(wù)向雷石企業(yè)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。對此，本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第一百三十七條規(guī)定了股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，《補(bǔ)充協(xié)議》、《協(xié)議書》中關(guān)于邸建軍、李依璇回購雷石企業(yè)持有的碧海舟公司股份的約定，符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，并未損害公司、其他股東以及公司債權(quán)人的利益，應(yīng)屬合法有效?！堆a(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于碧海舟公司回購雷石企業(yè)持有的碧海舟公司股份的約定、《協(xié)議書》中關(guān)于碧海舟公司為邸建軍、李依璇的回購義務(wù)向雷石企業(yè)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的約定，均會(huì)使得雷石企業(yè)的投資可以取得相對固定的收益，該收益脫離了碧海舟公司的經(jīng)營業(yè)績，損害了公司利益和公司債權(quán)人利益，應(yīng)屬無效。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十六條的規(guī)定，合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。本案中，《補(bǔ)充協(xié)議》及《協(xié)議書》約定碧海舟公司義務(wù)條款的效力不影響約定邸建軍、李依璇回購義務(wù)條款的效力。（案例來源：北京市第二中級(jí)人民法院，（2015）二中民（商）終字第12699號(hào)，2015年12月31日）