企業(yè)合并、股權(quán)購買、資產(chǎn)購買等過程中涉及的業(yè)績補償、或有對價等，是近年來市場較為常見的交易安排。在現(xiàn)行國際國內(nèi)準則下，對此類交易安排的會計處理可能存在不同模式，針對部分特殊交易還可能尚未形成統(tǒng)一的會計處理規(guī)定。本專題研究基于現(xiàn)行國際國內(nèi)準則及相關(guān)規(guī)定，對不同交易中涉及的或有對價處理進行了分析歸納，并以實務(wù)中常見典型案例說明相關(guān)會計處理。 對賭協(xié)議，也被稱為“估值調(diào)整機制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易雙方基于未來不確定事項，對交易價格進行相應(yīng)調(diào)整的一類協(xié)議安排。對賭協(xié)議常見于企業(yè)并購、引入風(fēng)險投資等交易，根據(jù)不同的交易主體及對賭安排，所涉及的會計處理及相關(guān)準則各有不同。 企業(yè)合并中業(yè)績補償、業(yè)績對賭等屬于或有對價，以下將此類業(yè)績補償、業(yè)績對賭統(tǒng)稱為或有對價?；蛴袑r，通常指如果特定未來事項發(fā)生或滿足特定條件，作為換取對被收購方的控制交易的一部分，收購方向被收購方原所有者轉(zhuǎn)移額外資產(chǎn)或權(quán)益的義務(wù)。 一、業(yè)績補償相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定 （一）業(yè)績補償基本規(guī)定 上市公司重大資產(chǎn)重組中業(yè)績補償規(guī)定，最早來源于證監(jiān)會于2016年9月8日頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）（中國證券監(jiān)督管理委員會令第127號）（以下簡稱《重組管理辦法》）?！吨亟M管理辦法》第三十五條第一款規(guī)定，上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組時，“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。”此外，對于上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更等不屬于該條款范圍內(nèi)的重大資產(chǎn)重組，不強制要求簽訂業(yè)績補償協(xié)議，但上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償相關(guān)安排。該規(guī)定旨在保護發(fā)生重大資產(chǎn)重組的上市公司利益，由交易對手方就基于未來收益預(yù)期的重組定價給予保證，在實際盈利數(shù)未達預(yù)測數(shù)時給予補償。 （二）業(yè)績補償具體實施細則 對于上市公司重大資產(chǎn)重組中業(yè)績補償?shù)木唧w實施方式，證監(jiān)會上市部于2015年9月18日發(fā)布的《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（以下簡稱《問答匯編》）進行了詳細解答?！秵柎饏R編》問題八規(guī)定，交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，應(yīng)當以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償。如構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當以擬購買資產(chǎn)的價格進行業(yè)績補償?shù)挠嬎悖夜煞菅a償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%。《問答匯編》強調(diào)，業(yè)績補償應(yīng)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。 1. 補償股份及金額的具體計算方法 《問答匯編》對補償股份數(shù)量的計算方法進行了詳細規(guī)定，具體如下： 以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： 當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)交易作價－累積已補償金額 當期應(yīng)當補償股份數(shù)量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價格 采用現(xiàn)金流量法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值的，交易對方計算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。 此外，在補償期限屆滿時，上市公司應(yīng)當對擬購買資產(chǎn)進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)，則交易對方需另行補償股份，補償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù) 以市場法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù) 其中，前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當以擬購買資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。 前述減值額為擬購買資產(chǎn)交易作價減去期末擬購買資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)擬購買資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應(yīng)當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數(shù)的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對此發(fā)表意見。 在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。 擬購買資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。 擬購買資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數(shù)量，無需逐年計算。 除上述《問答匯編》中有關(guān)采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法，以及現(xiàn)金流量法估值結(jié)果為基礎(chǔ)定價的補償金額計算方法外，證監(jiān)會在2016年1月發(fā)布的《關(guān)于并購重組業(yè)績補償相關(guān)問題與解答》中補充，在交易定價采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果的情況下，如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對于一項或幾項資產(chǎn)采用了基于未來收益預(yù)期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人也應(yīng)就此部分進行業(yè)績補償。 2. 重組業(yè)績補償承諾的變更 關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償承諾的變更，證監(jiān)會在2016年6月發(fā)布的《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》中強調(diào)，上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應(yīng)當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。 鑒于2020年全球新冠疫情的影響，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績受疫情影響產(chǎn)生較大波動，證監(jiān)會于2020年5月通過“證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人就上市公司并購重組中標的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題答記者”，對2020年仍處于業(yè)績承諾期的相關(guān)業(yè)績承諾變更給予了適當放寬。證監(jiān)會在該文件中指出，對于尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產(chǎn)確實受疫情影響導(dǎo)致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應(yīng)及時披露標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產(chǎn)可能無法完成業(yè)績目標的風(fēng)險。在上市公司會同業(yè)績承諾方對標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響情況做出充分評估，經(jīng)雙方協(xié)商一致，嚴格履行股東大會等必要程序后，原則上可延長標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當調(diào)整承諾內(nèi)容，調(diào)整事項應(yīng)當在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進行。獨立財務(wù)顧問、會計師等中介機構(gòu)應(yīng)當就調(diào)整事項的合理性發(fā)表明確意見。 3. 業(yè)績承諾相關(guān)股份質(zhì)押問題 關(guān)于重大資產(chǎn)業(yè)績補償承諾涉及股份質(zhì)押問題，證監(jiān)會在2019年3月發(fā)布的《關(guān)于業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份的相關(guān)問題與解答》中強調(diào)，上市公司重大資產(chǎn)重組中，交易對方擬就業(yè)績承諾作出股份補償安排的，應(yīng)當確保相關(guān)股份能夠切實用于履行補償義務(wù)。如業(yè)績承諾方擬在承諾期內(nèi)質(zhì)押重組中獲得的、約定用于承擔業(yè)績補償義務(wù)的股份（以下簡稱對價股份），重組報告書（草案）應(yīng)當載明業(yè)績承諾方保障業(yè)績補償實現(xiàn)的具體安排，包括但不限于就以下事項作出承諾： 業(yè)績承諾方保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補償義務(wù)；未來質(zhì)押對價股份時，將書面告知質(zhì)權(quán)人根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補償義務(wù)情況，并在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份用于支付業(yè)績補償事項等與質(zhì)權(quán)人作出明確約定。 上市公司發(fā)布股份質(zhì)押公告時，應(yīng)當明確披露擬質(zhì)押股份是否負擔業(yè)績補償義務(wù)，質(zhì)權(quán)人知悉相關(guān)股份具有潛在業(yè)績補償義務(wù)的情況，以及上市公司與質(zhì)權(quán)人就相關(guān)股份在履行業(yè)績補償義務(wù)時處置方式的約定。 獨立財務(wù)顧問應(yīng)就前述事項開展專項核查，并在持續(xù)督導(dǎo)期間督促履行相關(guān)承諾和保障措施。
本文摘自天職國際質(zhì)監(jiān)與技術(shù)支持部編寫的《熱點、難點會計問題專題研究（2021）》，企業(yè)合并相關(guān)或有對價專題研究，共分六篇，陸續(xù)與大家分享。
