1943年，朱可夫在庫爾斯克突出部戰(zhàn)役中，依托大縱深防御戰(zhàn)術，成功的阻止了德軍試圖抄其后路，并全殲其主力的企圖。雖然損失慘重，但在戰(zhàn)略上贏得了主動權，德軍再也不力發(fā)動有效的攻勢了。

“堡壘”計劃被迫停止，雙方又回到了一年前的態(tài)勢。讓曼施坦因擔憂的是，蘇聯(lián)強大的戰(zhàn)爭潛力，可以及時彌補損失的兵力和武器裝備。而遠離大后方的德軍補給愈發(fā)困難，尤其是大量的老兵、中下級軍官陣亡，戰(zhàn)斗力已大不如以前了。

更加雪上加霜的是，希特勒的瞎指揮。

作為一名職業(yè)軍人，他并沒有因為兵力和裝備的不足而驚慌失措，他現(xiàn)在所要做的就是如何在指揮上少犯錯誤。然而，在整體形勢處于被動的情況下，讓他可回旋的空間并不大，只能見招拆招。但希特勒的瞎指揮卻讓他頭疼不已。

首先，自認為是軍事天才的希特勒，憑著意氣用事，隨意變更計劃，改變攻擊路線，常常是“撿了芝麻丟了西瓜”。起初，德軍實力強，齊裝滿員的，他的瞎折騰倒還有些效果，但現(xiàn)在德軍明顯處于劣勢，再任由他胡來，后果不堪設想。

其次，最基本的軍事素養(yǎng)是要根據(jù)客觀實際對待問題，實力強時如何打，實力弱時如何打，冷靜分析雙方的優(yōu)勢所在，制定可行的行動方案。而這位“天才”卻習慣于想當然的處理問題，更不會聽將領們的建議。

更讓他無法忍受的是，“堡壘”計劃失敗后，蘇軍似乎并不滿足短暫的勝利，反而在多個方向上展開反攻。從整個態(tài)勢上，對其南方集團軍群有圍殲的動向，他要做的就是避免防線被對手大范圍突破，從而形成被分割包圍的局面。

但是，這位“天才”不顧防線穩(wěn)定，命令南方集團軍群進行反突擊，這樣的做法無疑是羊入虎口，以卵擊石。為此，他制定了一個先穩(wěn)定防線，再擇機反攻的計劃，但遭到了拒絕。作為一名軍事主官常常受制于人，換做誰都會憤怒的。

終于，倆人的戰(zhàn)略分歧公開化了。

在曼施泰因看來，蘇方的戰(zhàn)略進攻即將開始，實力不濟的德軍應該收縮防線，加強防御縱深。于是，他一方面要求將重心放在南方，一方面又要求賦予他靈活自主的指揮權，確保自己的戰(zhàn)術決心順利進行，但“軍事天才”豈肯輕易放手。

當內行遇到外行領導時，往往在惱怒之極的情況下以辭職表達不滿。曼施泰因也不例外，他聲稱如果再繼續(xù)干預部隊的指揮，他將辭去司令一職。這一招果然奏效，他也終于以少勝多，全殲進攻其左翼的蘇軍，將防線穩(wěn)定了下來。

但是，進攻勢頭強勁的蘇軍顯然不愿給對方任何喘息的機會，主力前鋒已達哈爾科夫城下。準備放棄時，“天才”又一次干預，要求死守該城。沒辦法，“官大一級壓死人”，他試圖扭轉戰(zhàn)局，但苦守20多天后被迫撤退。

這一次，南方集團軍群遭到了重創(chuàng)，許多師級單位被打殘，好一點的部隊也損失了50%?！败娛绿觳拧币部粗^意不去了，在十分困難的情況下為他們補充了10個師的兵力?？梢馔獾氖?，他們的防線也增加了100多公里。

哭笑不得的曼施坦因，徹底爆發(fā)了。他再次“叫板”，這么漫長的防線以現(xiàn)有的兵力根本無法防守，要么多派兵，要么允許他的集團軍群后撤，縮短防線。此時的希特勒也沒有多少底氣，他一邊強調德軍面前的優(yōu)勢，一邊允許他擇機行動。

久違的行動自由權，此時也無力組織反攻了。唯一能做的就是撤退，他要利用這僅有的權利保住部隊的實力，殲滅蘇軍已經(jīng)退居第二位了。德軍不斷的撤退，也徹底地激怒了希特勒，他對曼施坦因的做法越來越不耐煩起來。

終于，在一次總部會議上，兩人徹底爆發(fā)了公開的爭論。他們圍繞著撤與不撤爭論不休，當其提到指揮權的時候，希特勒咆哮道：“將帥們連我的命令都不聽，你指望他們會服從你嗎？”

“我的命令都得到了認真執(zhí)行”。這句話，頓時讓其無語，他此刻在想的是，盡快拿掉這個不聽話的人。說白了就是，寧可用聽話的庸才，也不用有脾氣有個性的將才。

但是要找一個合適的理由。

隨著蘇軍大縱深攻擊戰(zhàn)術的成熟，對反攻更加得心應手，無力反抗的曼施坦因只得下命令不停的撤退。在撤退中，德軍被大量的圍殲，接連的敗仗，“軍事天才”非但不檢討自己，卻認為這是撤換他的最好理由。

1944年3月30日下午，他被召回國。希特勒親自接見了他，表彰他過去的一年的戰(zhàn)功，并授予勛章，但隨后就撤銷他的職務，理由是部隊撤退之際，需要一個善于打防御戰(zhàn)的將領。

他雖然對突然的撤職感到憤怒，但也無可奈何。這一走，就再也沒有重返戰(zhàn)場，他的離職在軍界造成了極大的震動，尤其是南方集團軍群的軍官們，紛紛提交辭呈，要求一起調離，曼施坦因時代結束了。

難得清閑的曼施坦因，在家養(yǎng)養(yǎng)病，放松放松。從此，不再過問軍事，甚至戰(zhàn)局危機的時候，他也拒絕出山。說實話，他喜歡戰(zhàn)爭，但更喜歡自由發(fā)揮才能的空間。拒絕出山，更多的是對蠢材般的瞎指揮的不屑和反對。

反觀兩人的矛盾和分歧，軍事上的失利是其被解職的重要原因，但根本還是在于爭奪東線指揮權，一個從戰(zhàn)術角度去理解指揮權的作用，另一個卻從戰(zhàn)略上去把握全局的發(fā)展，只是后者太過于想當然和自命不凡。

當曼施坦因提出，由一位將領來負責東線的指揮時，所有的人都知道他是東線陸軍總司令最合適的人選。但這立刻引起希特勒的警覺，這分明是要為自己爭取更大的權利，說的難聽點就是搶班奪權啊，這是希特勒最不能忍受的事情。