原文按：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是“與公司有關(guān)的糾紛”25個案由中最高頻發(fā)生的案由，實踐中因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過程中涉及多種疑難復(fù)雜問題，其中高頻發(fā)生的包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓中(1)“股東資格何時取得的”問題，其中包括股東資格的取得與工商登記的關(guān)系、與特殊行政機關(guān)監(jiān)管備案的關(guān)系、與保障其他公司股東優(yōu)先購買權(quán)的關(guān)系、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付的問題……等等；(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款違約支付問題；(3）債轉(zhuǎn)股問題；(4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用物權(quán)法中“善意取得制度”……巨盾律師特搜集、歸納整理7則具有典型代表案例的公報案例、年度案例或典型案例的裁判規(guī)則，以供大家快速掌握股權(quán)轉(zhuǎn)讓中高頻發(fā)生的實踐問題處理。
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1.受讓人的股東身份未經(jīng)過工商變更登記，不影響其股東資格的效力，工商變更登記手續(xù)僅是對外公示的方式。
徐雅麗、上海嘉雁投資管理有限公司與上海國佳包裝紙品有限公司股東資格確認(rèn)糾紛上訴案
審理法院：上海市第二中級人民法院
案號：(2011)滬二中民四(商)終字第307號
裁判日期：2011年5月16日
裁判要旨：
1）公司股東對外與受讓人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并且按照法律和公司章程規(guī)定保障了其他股東優(yōu)先購買權(quán)，同時通過股東會決議形式表明公司同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。雖然受讓人的股東身份未經(jīng)過工商變更登記，但是工商變更登記手續(xù)僅是對外公示方法，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力，受讓人已具有股東資格。
2）股東資格與是否已經(jīng)完全支付轉(zhuǎn)讓價款無關(guān)，不是成為公司股東的必要條件。
3）在首次股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓征得公司其他股東同意，但未辦理工商變更登記情況下，擅自將已轉(zhuǎn)讓股權(quán)又轉(zhuǎn)讓于新受讓人的，不屬于首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的變更，這非原協(xié)議的延續(xù)。由于轉(zhuǎn)讓對象已發(fā)生不同，需要重新按照法律及公司章程規(guī)定征得其他股東的同意，否則新股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于無權(quán)處分，形式和內(nèi)容均無效。
案例索引：載于中國法制出版社《中國法院2013年度案例：公司糾紛》收錄
2.信托公司股權(quán)的受讓人自銀監(jiān)會批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起即取得信托公司股東資格，而非在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日或其他股權(quán)變更程序時間節(jié)點。
上海天迪科技投資發(fā)展有限公司訴西部信托有限公司、陜西天王興業(yè)集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案號：（2010）陜民二終字第09號
審理法院：陜西省高級人民法院
裁判要旨：
轉(zhuǎn)讓人與受讓人就信托公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，信托公司取得銀監(jiān)會批準(zhǔn)，將受讓人記載于股東名冊，依法辦理股東變更工商登記等一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，受讓人自銀監(jiān)會批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起即取得信托公司股東資格，而非在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日或其他股權(quán)變更程序時間節(jié)點。因為信托公司屬于非銀行業(yè)金融機構(gòu)，根據(jù)《信托法》及《信托公司管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須取得銀監(jiān)會的批準(zhǔn)。
案例索引：載于最高人民法院《人民司法？案例》2010年底18期（總第629期）收錄
3.股權(quán)受讓人未支付對價，不影響其股東資格的取得。
趙淑英訴李帥股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案號：（2010）一中民終字第8174號
審理法院：北京市第一中級人民法院
裁判要旨：
股東的姓名和名稱根據(jù)我國法律規(guī)定，是公司章程必須記載事項之一，且公司負(fù)有辦理股權(quán)變更工商登記的義務(wù)。由于工商行政管理部門系獨立于公司及股東存在的第三方行政登記機關(guān)，故登記事項具有公示力、公信力及對抗第三人的效力。當(dāng)就公司股東身份問題發(fā)生爭議，工商機關(guān)的登記事項成為認(rèn)定股東身份的依據(jù)之一，具有較高的證明力。對于股東是否已經(jīng)支付對價，對于股東身份的取得沒有影響力。是否支付對價，在取得股東身份之后屬于債權(quán)范疇。
案例索引：載于中國法制出版社《中國法院2012年度案例：公司糾紛》（收錄）
4.轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓非其所有股權(quán)，股權(quán)受讓人可適用于善意取得制度。
崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案
案號：(2006)民二終字第1號
審理法院：最高人民法院
裁判日期：2007年12月14日
裁判要旨：
1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓可適用善意取得制度。轉(zhuǎn)讓人通過偽造股東簽名、制作虛假股東會決議、簽訂虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等方式將股東所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至其名下并辦理工商變更登記，后將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人。從物權(quán)法角度，轉(zhuǎn)讓人將不屬于其的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于受讓人的行為屬于無權(quán)處分，股權(quán)真正所有人有權(quán)追回。但是我國物權(quán)法規(guī)定的善意取得制度同樣適用于不動產(chǎn)與動產(chǎn)。
2）股權(quán)善意取得，是指受讓人在不知股權(quán)轉(zhuǎn)讓人系無權(quán)處分權(quán)人的情況下，從轉(zhuǎn)讓人處取得股權(quán)。具體使用善意取得制度一般要符合以下條件：
（1）轉(zhuǎn)讓人對于股權(quán)屬于無權(quán)處分人；
（2）受讓人以合理股權(quán)對價受讓取得股權(quán)，并實際履行支付行為；
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式合法，已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人；
（4）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓人已經(jīng)盡到其應(yīng)由的謹(jǐn)慎審查義務(wù)后仍不知曉轉(zhuǎn)讓人為無權(quán)處分人（例如查詢了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的工商登記等）
案例索引：載于最高人民法院民事審判第二庭《民商市審判指導(dǎo)》2008年第二輯（總第14輯）收錄
5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中可約定以代為償還債務(wù)方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
田梅芳、王恩生、王秉才、王秉軍訴孫圣興股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案號：（2011）臨民終字第496號
審理法院：陜西省臨汾市中級人民法院
裁判要旨：
有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。我國允許股東之間通過意思自治方式轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要不具有合同法第五十二條所規(guī)定的無效情形。代表雙方真實意思表示，即為有效。我國尚未禁止以代為償還債務(wù)的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方合意以償還債務(wù)方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，該合同具有法律效力。
案例索引：載于中國法制出版社《中國法院2013年度案例：公司糾紛》收錄
6.中外合資公司經(jīng)營企業(yè)變更股權(quán)中，相關(guān)主體為了節(jié)省程序，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實包裝為原股東變更向有關(guān)主管部門進行審批，后訴訟要求人民法院進行股權(quán)確認(rèn)的，不屬于人民法院審理范圍，應(yīng)另行提起行政復(fù)議程序或行政訴訟程序予以糾正維權(quán)。
綠谷投資有限公司與綠谷(國際)投資與管理有限公司、上海鑫達實業(yè)總公司、郝曉熒股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審案
案號：(2002)民四終字第14號
審理法院：最高人民法院
裁判日期：2003年08月11日
裁判要旨：
根據(jù)我國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的成立、變更、終止均應(yīng)當(dāng)報經(jīng)有關(guān)主管部門審批，并到工商機關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)，才能生效。對于中外合資經(jīng)營企業(yè)的股權(quán)變更，有關(guān)行政主管部門的審批構(gòu)成實質(zhì)性要件，而非程序上或形式上的要求，未經(jīng)審批的變更行為當(dāng)然歸于無效。
人民法院可以通過民事訴訟的判決結(jié)果直接或間接地使有關(guān)行政行為作出變更，但這些行政行為應(yīng)理解為只是程序性的或形式性的行為，如備案、登記等行為，而對于實質(zhì)性的行政行為，如本案所涉的審批行為，則是我國法律賦予有關(guān)行政主管部門的特有的權(quán)力，不能通過民事訴訟程序和作出民事判決予以變更。即使審批不當(dāng)，也只能通過行政復(fù)議程序或者行政訴訟程序予以糾正。
案例索引：載于《最高人民法院公報》2004年第7期(總第93期)收錄
7.夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫妻一方對外轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，屬于對夫妻共同財產(chǎn)做出重要處理決定，應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。應(yīng)當(dāng)綜合考慮另一方對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人是否為善意、整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中另一方是否在知曉狀態(tài)下表達過異議等因素予以考量股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力。
彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案
案號：(2007)民二終字第219號
審理法院：最高人民法院
裁判日期：2008年11月27日
裁判要旨：
1)在附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，當(dāng)事人一方未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上簽名，僅屬于股東在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司變更手續(xù)方面存在的瑕疵，并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實際履行，生效條件達到后，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即生效，存在相應(yīng)效力。
2)夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫妻二人共同出資設(shè)立公司，在公司注冊時應(yīng)當(dāng)提交財產(chǎn)分割證明，以明確以各自所有的財產(chǎn)作為公司出資，并各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若夫妻二人在設(shè)立公司時并未進行財產(chǎn)分割，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)為以夫妻共同財產(chǎn)出資出資公司，丈夫或妻子的股權(quán)均是雙方共有財產(chǎn)，夫妻作為財產(chǎn)共同共有人，對共有財產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。
3)夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫妻一方對外轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，屬于對夫妻共同財產(chǎn)做出重要處理決定，應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見。根據(jù)《關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第二款規(guī)定，他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。若夫或妻一方代替另一外對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮另一方對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人是否為善意、整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中另一方是否在知曉狀態(tài)下表達過異議等因素予以考量股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力。
案例索引：載于《最高人民法院公報》2009年第5期(總第151期)收錄
備注：所有裁判規(guī)則歸納系作者個人解讀案例結(jié)果，不代表裁判文書原主文內(nèi)容。
編排/李玉瑩
責(zé)編/張潔 微信號：zhengbeiqing0726
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