創(chuàng)業(yè)團隊因共同理念而合伙創(chuàng)業(yè)，每個合伙人提供不同的貢獻資源。各個貢獻性質(zhì)變現(xiàn)不同，似乎很難合理的量化。如果沒有明確的標準，很難說研發(fā)就比銷售更重要，也很難說拉來投資的工作就比提供辦公場的貢獻更重要。所以創(chuàng)業(yè)團隊如何分配股權(quán)，往往成為一個難題，往往不得不用“拍腦袋”的方法劃分比例。這經(jīng)常會導致埋下不滿的情緒，并在創(chuàng)業(yè)最艱難的時候爆發(fā)。
初創(chuàng)企業(yè)資本比較忌諱的集中分配有：平分的、核心團隊不控股的，或者人數(shù)比較多還全員持股的。相對理想的股權(quán)分配是CEO持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。融資階段現(xiàn)在有種子輪、天使輪、天使+、 pre-A一堆融資點，然而每輪的股權(quán)都會稀釋一些。一些融過資的朋友會碰到投資機構(gòu)協(xié)議中關(guān)于股權(quán)對賭協(xié)議。各式各樣的融資條款和股權(quán)分配比例。就容易造成股權(quán)相對不穩(wěn)定，公司的治理結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定。
財大氣粗是創(chuàng)業(yè)公司的目標而非創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)實，成長性才是創(chuàng)業(yè)公司的核心驅(qū)動，而期權(quán)就是創(chuàng)業(yè)公司所能激勵員工的最重要工具。創(chuàng)業(yè)者通常采用兩種方式確定公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一是按照股東的出資比例進行分配，二是在股東之間平均分配。前者容易觸發(fā)股東貢獻和持股比例不匹配的問題，后者則會削弱核心創(chuàng)始人對公司的控制力，影響公司的決策效率。雖然不少創(chuàng)業(yè)者已經(jīng)意識到股權(quán)分配的重要性，亦有意借鑒國外發(fā)達創(chuàng)業(yè)體制下的股權(quán)架構(gòu)思路，無奈某些想法并不為工商登記機關(guān)所接受，且創(chuàng)業(yè)之初事務繁雜，創(chuàng)業(yè)者在有限的精力下，難免有為權(quán)宜計草率分股并希冀后續(xù)解決的做法，為公司未來發(fā)展埋下隱患，這已被多個創(chuàng)業(yè)公司失敗教訓所明證。對此給創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配，提供簡單可行的建議。
一、合伙人股權(quán)的進入機制
合伙人股權(quán)的進入機制，就如同青年男女結(jié)婚。要做好合伙人股權(quán)的進入機制，先得想明白什么是合伙人?既有創(chuàng)業(yè)能力又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。合伙人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān)系是接近于婚姻關(guān)系的(長期+強關(guān)系+深度綁定)。合伙之后公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進行分配。合伙人股權(quán)進入的坑，請神容易送神難。以下人員均可以是公司的合作者，建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權(quán)。
1、短期資源承諾者;曾經(jīng)有創(chuàng)業(yè)朋友遇到，他剛開始創(chuàng)業(yè)時有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權(quán)作為回報。創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位，這肯定不是個案。很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。
2、天使投資人;創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是投資人投大錢占小股，用真金白銀買股權(quán)。創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢占大股，通過長期全職服務公司賺取股權(quán)。簡言之投資人只出錢不出力，創(chuàng)始人既出錢(少量錢)又出力。因此天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權(quán)。
3、兼職人員;起初兼職技術(shù)合伙人斷斷續(xù)續(xù)參與項目。后來參與很少，半年后停止了參與?；舜蟊惧X辦了件小事得不償失。對于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權(quán)(股權(quán)來源于期權(quán)池)，而不是按照合伙人的標準配備大量股權(quán)。
4、早期普通員工;對于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權(quán)。但是給早期普通員工過早發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。另一方面激勵效果很有限。在公司早期給單個員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權(quán)來忽悠他們給他們畫大餅。但是如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵股權(quán)，很可能5%股權(quán)可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。
二. 合伙人股權(quán)的退出機制
退出機制即離婚機制，離職合伙人從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞又有苦勞。公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股。章程也沒規(guī)定合伙人之間也沒簽署過其他協(xié)議，股東退出得退股。合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。就很容易雙方互相折騰，互相折磨。創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權(quán)的退出機制?
1、管理好合伙人預期;給合伙人發(fā)放股權(quán)時，做足深度溝通，管理好大家預期。合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)。合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實價格。股權(quán)的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權(quán)。如果不設(shè)定退出機制不帶走股權(quán)，對退出合伙人很不公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。
2、游戲規(guī)則落地;在一定期限內(nèi)(比如，一年之內(nèi))，約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持。約定合伙人的股權(quán)和服務期限掛鉤，股權(quán)分期成熟(比如4年)。股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)。對于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。
三.其他的問題
創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因其它情況而轉(zhuǎn)讓前。仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。股東權(quán)利照常行使，不影響。
1、在創(chuàng)始人的股權(quán)如發(fā)生以下情況，合伙人將以法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格，將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和合伙人。投資人和合伙人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán)：合伙人主動從公司離職不想玩了，或者覺得不好玩，就按照以上處理，最好由其它合伙人強勢回購。因自身原因不能履行職務、因故意或重大過失而被解職不成熟條款啟動的處理。針對未成熟的股權(quán)，則強制以1元的價格轉(zhuǎn)讓，對于已經(jīng)成熟的股權(quán)，最好按約定的價格一并轉(zhuǎn)讓。
2、股權(quán)調(diào)整條款;放在股權(quán)持股平臺，股權(quán)架構(gòu)調(diào)整非常重要。在項目發(fā)展過程中，合伙人的作用不一樣，大家的心態(tài)很容易發(fā)生變化，容易引起糾紛。所如果有股權(quán)調(diào)整條款，進行股權(quán)調(diào)整，能科學評估各方的作用和貢獻。
3、離婚;遇到離婚的時候，根據(jù)《婚姻法》的解釋，夫妻財產(chǎn)在關(guān)系存續(xù)期間，如果沒有約定，就是共同財產(chǎn)。比如賣房子要配偶簽字，但是賣股權(quán)沒有涉及到配偶簽字，但是離婚的時候，股權(quán)是要拆分的。所以一般來講，可以做一個條款，約定股權(quán)歸一方所有，不屬于夫妻共有，但如果未來股權(quán)變現(xiàn)的資金，則歸雙方共有。
4、繼承;從法律講，股權(quán)也屬于遺產(chǎn)范圍內(nèi)，是和房子是一樣的?！豆痉ā芬?guī)定，成為遺產(chǎn)后，可以繼承股東權(quán)利、財產(chǎn)權(quán)利。股權(quán)分為兩部分：股東資格(人的層面)、相對應的分紅和利益(財產(chǎn)的層面)。公司章程可以約定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的繼承人只享有股權(quán)的權(quán)益，不享有股東的資格，從而排除不便利和隱患。
5、犯罪;因為個人原因，就算酒駕也是犯罪。這種情況下，要有相應的拘束，當他無法對公司進行貢獻，他對應的股權(quán)和職務都要進行相應的處理。
6、公司的控制權(quán)所涉及到的條款：代持：第一種方法粗暴簡單，在合伙人比較多的情況下，人多嘴雜。為了談判和融資的方便，投資人也不希望看到那么多人，所以會出現(xiàn)合伙人代持股份的情況。委托投票權(quán)：也就是代為行使投票權(quán)，從而讓投票權(quán)進行集中，彌補股權(quán)的不合理。在中國法律也是可接受，委托投票權(quán)也是確保公司控制權(quán)的一種方法。雙股權(quán)(AB股)：即同股不同權(quán)。在中國普通有限公司和股份公司是不一樣的，后者是同股同權(quán)。但中國的《公司法》有規(guī)定，普通的有限公司可以在公司章程約定同股不同權(quán)。出資比例和股權(quán)比例、表決權(quán)、分紅權(quán)可以不一致。期權(quán)池(持股平臺)：為了避免股權(quán)的分散，設(shè)立一個持股平臺，把激勵對象的股權(quán)都放在這個平臺，避免因員工多，而造成股權(quán)的分散和股東人數(shù)太多。對于預留的激勵股權(quán)，可以由合伙人作為持股平臺的有限合伙人或股東，進行代持。
綜上所講，創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計本質(zhì)上并不復雜，但創(chuàng)業(yè)者確實應該給予相當?shù)闹匾?。若能在前期花費少量時間把相關(guān)問題理順，是能起到事半功倍的效果，助力公司的良性發(fā)展。
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