本周六，我國資本市場首部統(tǒng)一的適當性管理規(guī)定《證券期貨投資者適當性管理辦法》(下稱“《辦法》”)將要實行。
6月28日晚間，各行業(yè)自律協(xié)會、交易所相繼發(fā)布自律規(guī)則或實施指引。中國期貨業(yè)協(xié)會(下稱“協(xié)會”)也發(fā)布了《期貨經(jīng)營機構投資者適當性管理實施指引(試行)》(下稱《指引》)，提醒期貨經(jīng)營機構應當加強制度建設、人員配備和技術準備，在《指引》實施之日起六個月內，完成適當性管理技術系統(tǒng)的改造升級。
第一財經(jīng)記者注意到，《指引》規(guī)定現(xiàn)有投資者參與期貨交易按原有制度安排進行。也即，《指引》實行區(qū)別對待，“新老劃斷”。具體的做法是：期貨經(jīng)營機構向新客戶銷售產(chǎn)品或者提供服務、向老客戶銷售(提供)高于原有風險等級的產(chǎn)品或服務，需要按照《辦法》和《指引》要求執(zhí)行;向老客戶銷售(提供)不高于原有風險等級的產(chǎn)品或服務時，可繼續(xù)進行，不受影響。
同時，協(xié)會鼓勵經(jīng)營機構根據(jù)實際情況結合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當性管理做出妥善安排。
界定適用范圍
《指引》的適用范圍包括期貨公司、期貨公司的資管子公司和風險管理子公司、從事中間介紹業(yè)務的證券公司;業(yè)務或服務包括期貨經(jīng)紀業(yè)務、期貨咨詢業(yè)務、資管業(yè)務等。
值得注意的是，期貨經(jīng)營機構的資產(chǎn)管理業(yè)務，由協(xié)會依據(jù)《指引》進行適當性自律管理，但產(chǎn)品風險等級參考資管產(chǎn)品備案機構相關規(guī)定。
其中，風險管理子公司進行倉單服務等純現(xiàn)貨貿易、完全不涉及期貨業(yè)務的，不在《指引》適用范圍。其它涉及期貨及其他衍生產(chǎn)品的業(yè)務應當根據(jù)業(yè)務涉及的產(chǎn)品及服務標的參照《指引》產(chǎn)品及風險等級名錄進行適當性匹配。
期貨咨詢業(yè)務按照所涉及到的期貨工具參照《指引》產(chǎn)品及風險等級名錄進行適當性匹配。期貨公司取得公募基金銷售資格開展相關業(yè)務應遵循基金行業(yè)有關制度，不屬于《指引》的適用范圍。
另外，期貨經(jīng)營機構從事證券交易所股票期權業(yè)務，其適當性管理要求參考監(jiān)管部門及相關產(chǎn)品備案機構標準。境外投資者參與境內期貨交易的適當性管理適用于《指引》，但在特定品種交易中，境外期貨經(jīng)營機構轉委托代理的情形除外。
協(xié)會要求經(jīng)營機構可通過查詢收集投資者資料、問卷調查、知識測試、現(xiàn)場或非現(xiàn)場溝通等方式了解投資者信息。經(jīng)營機構可以自主采用一種或幾種方式了解投資者信息。由于“了解投資者”是“把合適的產(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”的前提，協(xié)會不鼓勵采取單一手段、以客戶承諾代替審核的做法。
另外，由于《辦法》未強制要求經(jīng)營機構必須細分專業(yè)投資者，《指引》規(guī)定經(jīng)營機構可以根據(jù)自身經(jīng)營情況自主決定是否細分。
普通投資者分類&產(chǎn)品風險分級
專業(yè)投資者不一定需要區(qū)分，而《指引》規(guī)定，經(jīng)營機構應當將普通投資者按其風險承受能力至少劃分為五類，由低至高分別為C1(含風險承受能力最低類別)、C2、C3、C4、C5類。
《指引》指出，經(jīng)營機構對于投資者的分類可以采用風險承受能力評估問卷的方法來了解投資者風險承受能力情況，問卷內容包括收入來源和數(shù)額、資產(chǎn)狀況、債務、投資知識和經(jīng)驗、風險偏好、誠信狀況等因素?！吨敢芬?guī)定經(jīng)營機構制作的問卷問題不少于10個，設定選項的分值和權重及評估得分與風險承受能力等級的對應關系應合理，而且要求經(jīng)營機構應當根據(jù)了解的投資者信息，結合問卷評估結果，對投資者的風險承受能力進行綜合評估。
劃分了普通投資者的風險承受能力之后，還需要劃分產(chǎn)品的風險等級。期貨行業(yè)產(chǎn)品或服務的風險等級原則上分為五級：由低到高為R1級、R2級、R3級、R4級、R5級。
就協(xié)會發(fā)布的名錄來看，商品期貨被定義在R3級，金融期貨、期權、特定品種這些在現(xiàn)行交易規(guī)則中有資金門檻的品種定義為R4級，場外衍生產(chǎn)品根據(jù)有限和無限敞口定義在R4和R5級，期貨咨詢業(yè)務、風險管理子公司涉及場內期貨業(yè)務都是根據(jù)涉及到的工具分屬R3-R5等級，資管產(chǎn)品依據(jù)資管備案機構標準分別對接在R1-R5級之中。
協(xié)會指出，經(jīng)營機構可以以此名錄為參考再作細分，劃分風險等級時需要考慮的因素參考《指引》第二十條，但制作本經(jīng)營機構的風險等級名錄不得低于協(xié)會制定的標準。
將投資者和產(chǎn)品進行適當性匹配
期貨行業(yè)的投資者分類是C1-C5類,產(chǎn)品(服務)風險等級分級是R1-R5級。按照平行對接、執(zhí)行向下兼容原則。即C5類可以買所有R1-R5級產(chǎn)品;C4類可以購買R1-R4級產(chǎn)品，以此類推。
而當投資者主動要求購買高于其風險承受能力的產(chǎn)品，即投資者風險承受能力與產(chǎn)品風險等級不匹配時，經(jīng)營機構應當就產(chǎn)品或服務風險等級高于其風險承受能力對投資者進行說明，并要求投資者簽署《普通投資者購買高于自身風險承受能力產(chǎn)品或服務風險警示書》。投資者簽字確認后，經(jīng)營機構可以向其銷售相關產(chǎn)品或服務。
在“高風險”產(chǎn)品的定義方面，《指引》規(guī)定，經(jīng)營機構可自主確定高風險等級的產(chǎn)品或服務范圍，但應當至少包含本指引規(guī)定的R5風險等級的產(chǎn)品或服務。
當經(jīng)營機構向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品或者提供服務時，應當自行規(guī)定追加了解投資者何種信息，并向投資者提供特別風險警示書揭示該產(chǎn)品或服務的高風險特征，由投資者確認。經(jīng)營機構還應給予投資者至少24小時的冷靜期或增加一次回訪告知特別風險。
而對于有準入條件的產(chǎn)品或服務(如金融期貨)，經(jīng)營機構需要履行特別的適當性義務。經(jīng)營機構首先需對投資者風險承受能力進行評估，其次要對投資者進行適當性匹配，最后還要嚴格審核準入條件。
以金融期貨為例，投資者達到適當性匹配要求后，經(jīng)營機構審核準入條件，主要審核是否符合中金所“三有一無”規(guī)定，包括資金證明、知識測試證明、交易經(jīng)歷證明、無不良誠信記錄證明等。投資者符合準入條件的，可為其申請交易編碼;投資者不符合準入條件的，不得為其申請交易編碼。
經(jīng)營機構應切實落實義務
《指引》指出，經(jīng)營機構應當加強制度建設、人員配備和技術準備在，《指引》實施之日起六個月內，完成適當性管理技術系統(tǒng)的改造升級。
另外，經(jīng)營機構的義務也在《指引》中得到明確。
首先，應當制定適當性內部管理制度，內容包括但不限于：制定內部規(guī)則和作業(yè)流程、堅持評估與銷售隔離、培訓、回訪、自查、信息披露、保密、數(shù)據(jù)庫、資料保存、糾紛處理、監(jiān)督責任、考核激勵等，確保從業(yè)人員切實履行適當性義務。
其次，經(jīng)營機構重點要做好對投資者的風險揭示：向普通投資者銷售產(chǎn)品或提供服務時，需告知產(chǎn)品可能存在的風險;提供高風險產(chǎn)品或服務時，應當履行特別的注意義務;投資者堅持購買或接受高于其匹配等級的產(chǎn)品或服務時，應當進行不匹配情況下的特別風險警示;普通投資者申請轉化成專業(yè)投資者時，應當告知其兩類投資者的差別化對待;以及其他經(jīng)營機構認為有必要告知投資者的情形。
最后，由于適當性制度的核心在于持續(xù)的適當性管理，經(jīng)營機構應加強投資者的回訪，做好日常監(jiān)控。因此，經(jīng)營機構應當每年抽取一定比例，由從事銷售推介業(yè)務以外的人員以電話、電郵、信函、短信等適當?shù)姆绞竭M行回訪，回訪內容至少包括但不限于《指引》規(guī)定的八個方面。其中對于《指引》規(guī)定的三類普通投資者，經(jīng)營機構應當每年進行適當性回訪。
協(xié)會同時表示，將通過現(xiàn)場或者非現(xiàn)場檢查等方式對經(jīng)營機構建立和執(zhí)行投資者適當性制度的情況進行定期或者不定期檢查，對違反適當性管理規(guī)定的經(jīng)營機構及人員可依法采取自律懲戒措施。
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