有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資后
轉(zhuǎn)讓股東是否對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的簡(jiǎn)要分析
○一般情況下由公司承擔(dān)債務(wù)，新舊股東均不向公司債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。
法律依據(jù)：
《公司法》第3條“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；……”。
公司和股東是兩個(gè)法律主體，均各自承擔(dān)法律責(zé)任，履行法律義務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，原股東是轉(zhuǎn)讓方，新股東是受讓方，而公司則是標(biāo)的企業(yè)，被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為標(biāo)的物，是完全不同的主體。同樣，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，公司依舊應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任。
○在法律規(guī)定的情況下，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
我國(guó)法律明確設(shè)置了“公司法人格否認(rèn)制度”。
法律依據(jù)為：
1，基本法律依據(jù)：
①《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
②《公司法》第64條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。
法院只能根據(jù)公平正義、誠(chéng)實(shí)信用和權(quán)利禁止濫用等民法基本原則來(lái)判斷股東是否濫用公司法人人格
2，公司股東可能會(huì)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或賠償責(zé)任的具體情況依據(jù)的《公司法》及其司法解釋?zhuān)ㄒ弧⒍?、三）或其他法律?guī)定。
如：司法解釋?zhuān)ǘ┑?2條，司法解釋?zhuān)ㄈ?2、13、19、21的規(guī)定等等。
3，公司債權(quán)人起訴公司及股東承擔(dān)連帶責(zé)任有時(shí)還依據(jù)《合同法》73條、《合同法司法解釋?zhuān)ㄒ唬返?1條代位求償權(quán)的規(guī)定。
情況為：公司對(duì)應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的股東不及時(shí)主張債權(quán)造成公司債權(quán)人的債權(quán)不能獲
轉(zhuǎn)讓股東是否對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的簡(jiǎn)要分析
○一般情況下由公司承擔(dān)債務(wù)，新舊股東均不向公司債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。
法律依據(jù)：
《公司法》第3條“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；……”。
公司和股東是兩個(gè)法律主體，均各自承擔(dān)法律責(zé)任，履行法律義務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，原股東是轉(zhuǎn)讓方，新股東是受讓方，而公司則是標(biāo)的企業(yè)，被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為標(biāo)的物，是完全不同的主體。同樣，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，公司依舊應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任。
○在法律規(guī)定的情況下，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
我國(guó)法律明確設(shè)置了“公司法人格否認(rèn)制度”。
法律依據(jù)為：
1，基本法律依據(jù)：
①《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
②《公司法》第64條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。
法院只能根據(jù)公平正義、誠(chéng)實(shí)信用和權(quán)利禁止濫用等民法基本原則來(lái)判斷股東是否濫用公司法人人格
2，公司股東可能會(huì)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或賠償責(zé)任的具體情況依據(jù)的《公司法》及其司法解釋?zhuān)ㄒ弧⒍?、三）或其他法律?guī)定。
如：司法解釋?zhuān)ǘ┑?2條，司法解釋?zhuān)ㄈ?2、13、19、21的規(guī)定等等。
3，公司債權(quán)人起訴公司及股東承擔(dān)連帶責(zé)任有時(shí)還依據(jù)《合同法》73條、《合同法司法解釋?zhuān)ㄒ唬返?1條代位求償權(quán)的規(guī)定。
情況為：公司對(duì)應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的股東不及時(shí)主張債權(quán)造成公司債權(quán)人的債權(quán)不能獲
