桂陵一戰(zhàn)，龐涓帶領(lǐng)魏軍雖然中了孫臏“圍魏救趙”的埋伏，損兵折將且自己也成了齊軍的俘虜，敗的是一塌糊涂，但是從兵力上看，龐涓帶的是先鋒部隊(duì)，是急行軍揮師救援國(guó)都的，主力沒受影響，從結(jié)果來(lái)看，魏國(guó)還是攻占了趙國(guó)都城邯鄲，預(yù)期目標(biāo)達(dá)到了（《史記·卷四十三·趙世家第十三》中記載：二十二年，魏惠王拔我邯鄲，齊亦敗魏於桂陵。），雖說(shuō)戰(zhàn)術(shù)上失敗了，但戰(zhàn)略上卻成功了，魏國(guó)依然是霸主地位，齊國(guó)的“救趙”沒救成，
當(dāng)然，齊威王有自己的小算盤，鷸蚌相爭(zhēng)漁翁得利，齊國(guó)是想坐山觀虎斗，等你們魏趙兩國(guó)拼個(gè)你死我活，逐漸消耗，疲憊之時(shí)，我在攻其不備，以逸待勞。
戰(zhàn)國(guó)時(shí)代，國(guó)與國(guó)之間紛爭(zhēng)不斷，這種“一石二鳥”的伎倆，趙國(guó)怎會(huì)不知，只是有苦說(shuō)不出，“咱是請(qǐng)人家齊國(guó)來(lái)救咱們的”，
吃到大虧的趙國(guó)，自然不會(huì)對(duì)齊國(guó)感恩戴德，這或許也是趙國(guó)日后參加五國(guó)伐齊的原因。并且，圍魏救趙之后，趙國(guó)作為最大的輸家，選擇重新和魏國(guó)結(jié)盟，而不是看似幫助自己的齊國(guó)。
桂陵之戰(zhàn)后，齊國(guó)把龐涓放了，目的是不想與魏國(guó)撕破臉，萬(wàn)一開戰(zhàn)，沒有勝算，魏國(guó)暫時(shí)罷兵休戰(zhàn)，
到了公元前341年，魏國(guó)的獨(dú)霸野心又開始膨脹，發(fā)兵攻打比它弱小的兄弟之邦--韓國(guó)。韓國(guó)自然不是魏的對(duì)手，危急中遣使奉書向齊國(guó)求救。
齊威王征求孫臏的意見，孫臏的看法是:既不同意不救，也不贊成早救，而是主張“深結(jié)韓之親，而晚承魏之弊”。即首先向韓表示必定出兵相救，促使韓國(guó)竭力抗魏。當(dāng)韓處于危亡之際，再發(fā)兵救援，從而“尊名”“重利”一舉兩得。他的這一計(jì)策為齊宣王所接受。
根據(jù)《竹書紀(jì)年》的記載，“梁惠成王二十八年，穰疵率師及鄭孔夜戰(zhàn)于梁、赫，鄭師敗逋。 ”魏國(guó)派遣襄疵攻打韓國(guó)汝南的梁、赫，韓國(guó)派將軍孔夜應(yīng)戰(zhàn)，韓國(guó)戰(zhàn)敗，后求救于齊，于是就有了司馬遷筆下，齊國(guó)在韓國(guó)五戰(zhàn)全敗后才出兵救援的記載。《戰(zhàn)國(guó)策》中也有《南梁之難》一篇描述此役。
韓魏兩國(guó)在此暴發(fā)激戰(zhàn)，雙方統(tǒng)帥是韓孔夜和襄疵，并非《史記 孫子吳起列傳》中所說(shuō)，是龐涓領(lǐng)兵攻打韓國(guó)。
韓國(guó)得到齊國(guó)答應(yīng)救援的允諾，自然增加了底氣，人心振奮，竭盡 全力抵抗魏軍進(jìn)攻，但實(shí)力在那擺著，結(jié)果仍然是五戰(zhàn)皆敗，只好再次向齊告急。
齊威王抓住魏、韓皆疲的時(shí)機(jī)，任命田忌為主將，田嬰為副將率領(lǐng)齊軍直趨大梁。孫臏在齊軍中的角色，一如桂陵之戰(zhàn)時(shí)那樣：任軍師，居中調(diào)度。拉開了齊國(guó)與魏國(guó)巔峰對(duì)決的大幕——馬陵之戰(zhàn)，
魏國(guó)眼見勝利在望之際，又是齊國(guó)從中作梗，其惱怒自不必多說(shuō)。于是決定放過(guò)韓國(guó)，好好教訓(xùn)這個(gè)眼中釘，免得老是搗亂，遂轉(zhuǎn)將兵鋒指向齊軍。魏惠王待攻韓的魏軍撤回后，即命太子申為上將軍，龐涓為將，氣勢(shì)洶洶撲向齊軍，企圖同齊軍一決勝負(fù)。
和上次的桂陵之戰(zhàn)一樣，同樣的對(duì)手，同樣是“圍魏救趙”的戰(zhàn)法，
當(dāng)時(shí)魏軍與齊軍的實(shí)力都不弱，硬拼不僅會(huì)死傷慘重，而且弄不好兩敗俱傷，削弱了自己，當(dāng)時(shí)是戰(zhàn)國(guó)時(shí)代，都想爭(zhēng)霸，若讓別國(guó)座山觀虎斗，坐收漁利，那就得不償失了，所以既不能有大的損失又要致勝，這就要出奇招，以少勝多，
齊軍已進(jìn)入魏國(guó)境內(nèi)縱深地帶，魏軍尾隨而來(lái)，孫臏認(rèn)為，魏軍悍勇，不可貿(mào)然決戰(zhàn)，只可利用魏軍向來(lái)輕視齊軍的和龐涓求勝心切的弱點(diǎn)，來(lái)創(chuàng)造戰(zhàn)機(jī)，
魏軍彪悍是由來(lái)已久的，早在戰(zhàn)國(guó)初期，魏國(guó)有一支令各國(guó)聞風(fēng)喪膽的精銳——魏武卒，魏武卒，相當(dāng)于如今美國(guó)“海豹突擊隊(duì)”一樣，都是精銳中的精銳，雖然后期有些削弱，但尚武精神仍在，當(dāng)時(shí)，魏國(guó)擁有30多萬(wàn)常備軍，如果全面動(dòng)員，能夠集結(jié)70萬(wàn)軍隊(duì)。所以魏軍不容小覷，
齊國(guó)以經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)著稱，國(guó)家比較富裕，但是人口卻不怎么理想，原因就是齊國(guó)偏東，受限于地理形勢(shì)的約束，齊國(guó)的人口比不上中原地區(qū)密集的人口規(guī)模，所以，齊國(guó)人口是本國(guó)的一大弊端，也就造成了軍隊(duì)規(guī)模偏小，最多的時(shí)候也就十幾萬(wàn)兵力，別國(guó)就冠以齊軍“膽怯”稱號(hào)（三晉之兵素悍勇而輕齊，齊號(hào)為怯），
當(dāng)時(shí)戰(zhàn)場(chǎng)的基本情勢(shì)是，魏軍強(qiáng)悍但處于疲勞狀態(tài)，齊軍偏弱且深入魏國(guó)腹地，
這次的戰(zhàn)略還是上次圍魏救趙的辦法，龐涓自然不會(huì)輕易上當(dāng)，孫臏就要另作文章了，
《孫子兵法》上有這么一句：“百里而趣利者蹶上將，五十里而趣利者軍半至”，
長(zhǎng)途的奔襲，士兵必然困乏勞累，如果對(duì)方以逸待勞，那么士兵受了埋伏，必然軍心大亂，人往往在疲憊的時(shí)候，心神不安寧，這個(gè)時(shí)候，往往容易無(wú)法理性思考，無(wú)法靜下心來(lái)思考，就更容易恐慌。
孫臏做的第一步就是，讓龐涓追，想盡辦法讓他追，
魏、趙、韓那些地方的士兵向來(lái)驃悍勇猛，看不起齊國(guó)，齊國(guó)士兵的名聲也確實(shí)不佳。
孫臏根據(jù)魏軍輕視齊軍，便將計(jì)就計(jì)，知道我弱是吧，那我就正常的弱給你看，
示弱，也就是孫子說(shuō)的：“能而示之不能，用而示之不用”，“以利動(dòng)之，以卒待之”，等虛實(shí)原則的運(yùn)用，再讓龐涓上上當(dāng)，龐涓若信了，計(jì)策就成了，
怎么才能引誘龐涓追呢？孫臏用退兵減灶的辦法，引誘魏軍追擊。
古代士兵打仗，都是要吃飯的，所以，軍隊(duì)駐扎在某個(gè)地方之后，都會(huì)“埋鍋造飯”，所謂埋鍋造飯其實(shí)就是在地上挖個(gè)坑，把鍋支在上面做飯，然后這個(gè)坑就被稱為灶。灶的多少，往往可以判斷有多少士兵。
孫臏就是利用這個(gè)常理的判斷，對(duì)龐涓進(jìn)行了逐步的引誘和欺騙。如果孫臏一下子就讓從十萬(wàn)灶減到二萬(wàn)灶，那么必然會(huì)引起龐涓的懷疑。而如果是從十萬(wàn)減到五萬(wàn)，然后再減到二萬(wàn)，逐步的減少，就能夠騙過(guò)龐涓。
第一天齊國(guó)的軍隊(duì)是十萬(wàn)灶，到了第二天變成了五萬(wàn)灶，這個(gè)時(shí)候肯定會(huì)引發(fā)龐涓的懷疑，他面對(duì)這個(gè)情況是將信將疑，所以，這個(gè)時(shí)候龐涓并沒有急著去追擊孫臏，但是到了第三天，齊國(guó)軍隊(duì)變成了二萬(wàn)灶，這個(gè)時(shí)候，龐涓開始相信了，他認(rèn)為這真的是齊國(guó)的士兵開始大量逃亡了。
在龐涓看來(lái)，如果第一次孫臏?zhǔn)鞘褂玫脑p術(shù)，那么自己沒有上當(dāng)，孫臏肯定不會(huì)故技重施。連續(xù)兩次灶都是減的，而且減的幅度很大，士兵餓肚子肯定不干啊，所以，龐涓判斷就必然不是詐術(shù)，而是士兵逃亡了，士兵逃亡當(dāng)然不需要那么多灶了。
這個(gè)計(jì)策實(shí)際上是利用了人性，給你一個(gè)固有的形象，然后按照這個(gè)形象操作下去，逐步的慢慢的，溫水煮青蛙，你就進(jìn)去了，被人性計(jì)謀算計(jì)，換成是誰(shuí)，在龐涓這個(gè)位置上，都得上當(dāng)受騙，
龐涓也是名將，沒有十足的判斷也不會(huì)貿(mào)然追擊，齊國(guó)是在魏國(guó)作戰(zhàn)，遠(yuǎn)離本土作戰(zhàn)，水土不服，并且齊兵膽怯，逃兵也是必然的，這都迎合了正常的思維判斷，
認(rèn)定了你逃兵多，于是命令部隊(duì)丟下步兵和輜重，只帶著一部分輕裝精銳騎兵，晝夜兼程追趕齊軍至馬陵，見剝皮的樹干上寫著字，但看不清楚，就叫人點(diǎn)起火把照明。
字還沒有讀完，齊軍便萬(wàn)弩齊發(fā)，給魏軍以迅雷不及掩耳的打擊，魏軍頓時(shí)驚恐失措，大敗潰亂。 龐涓智窮力竭，眼見敗局已定，遂憤愧自殺。齊軍乘勝追擊，又連續(xù)大破魏軍，并俘虜了魏軍主帥太子申。
這場(chǎng)戰(zhàn)斗就是兵家的一次詭道制勝，全程并未出現(xiàn)兩軍擺陣，正面硬剛的情景，有的只是心理戰(zhàn)，利用地形伏擊。
馬陵一戰(zhàn)，標(biāo)志著魏國(guó)自三家分晉以來(lái)七十年的霸業(yè)就此泡湯；而西河與上郡廣大土地的丟失，則標(biāo)志著魏國(guó)大國(guó)地位的終結(jié)。從此以后，魏國(guó)一日弱過(guò)一日，一年衰過(guò)一年，無(wú)論怎么折騰，依然頭都不回地朝亡國(guó)路上一路狂奔，拉都拉不住。
而齊國(guó)呢，雖然替代了魏國(guó)的中原霸主地位，但也遭到了別國(guó)的反噬，究其原因，齊國(guó)富而不強(qiáng)、韌性不足，難以進(jìn)霸中原，所以本應(yīng)采取“均勢(shì)戰(zhàn)略”，即對(duì)其而言，沒有誰(shuí)是固定的盟友或是敵人，他們只要做一件事，那就是一旦有誰(shuí)強(qiáng)大到有可能統(tǒng)一天下，齊國(guó)就要及時(shí)聯(lián)合其他國(guó)家，群起而攻打這個(gè)強(qiáng)國(guó)，
就跟最近幾百年來(lái)歐洲大陸英國(guó)做的那樣，這也是確保外緣國(guó)家戰(zhàn)略安全的最好辦法；然而齊國(guó)因?yàn)闆]有在馬陵大勝之后取得令人滿意的戰(zhàn)略利益，從而逐漸走向了這個(gè)戰(zhàn)略的反面，跑去吞并弱小的燕國(guó)和宋國(guó)，結(jié)果導(dǎo)致列國(guó)群起反噬，齊國(guó)被嚴(yán)重削弱并瓜分，最終一蹶不振。
所以說(shuō)，馬陵之戰(zhàn)是一場(chǎng)沒有勝利者的戰(zhàn)爭(zhēng)，
馬陵之戰(zhàn)結(jié)束的這一年（公元前341年），也就是秦孝公和商鞅臨死前三年，秦國(guó)正式宣告完成大國(guó)崛起之路。
中原爭(zhēng)霸最后的大贏家竟然是西邊兒的“鄉(xiāng)巴佬”秦國(guó)。
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