2019 年 12 月 23 日，中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站發(fā)布私募投資基金備案須知。
2020 年 1 月 8 日，中國基金業(yè)協(xié)會鐘蓉薩副會長和董煜韜主任就新版《私募投資基金備案須知》對律師進行了現(xiàn)場培訓。
以下材料僅供學習，一切以監(jiān)管機構、中基協(xié)的正式文件為準。
來源：私募工坊（id：HT-QHPK）
現(xiàn)場問答
Q: 特殊目的載體，是否托管？
A: 跟托管機構協(xié)商。要保證投資能夠確權，財產(chǎn)在基金名下。
Q: 投資者資金來源的證明材料？
A: 大額備案就會跟管理人要，日后運營時會抽查要相關資料。按相關要求核實出資匹配性文件。
Q: 私募基金管理人的適用范圍？
A: 只對非持牌機構。券商系，基金子公司按照證監(jiān)會。
Q: 合伙企業(yè)，要穿透？
A: 規(guī)則要進一步厘清。
Q: 非管理人 GP，能否收管理費？
A: 只能管理人收取。多 GP 下，非管理人不能收管理費，在會計科目下。
Q: 嵌套規(guī)則？
A: 資管新規(guī)我們有援引，母基金投資子基金，當前實操層面二層未禁止。我們協(xié)會是從嚴 的。我們多次提到投資架構。要考慮到產(chǎn)業(yè)基金和母基金。無論是信托、保險、券商、子基 金，他們已經(jīng)在執(zhí)行了。私募基金層面的嵌套未來會有一個明確規(guī)定，我們對不合理嵌套很 關注。一個私募基金嵌套 3~6 層，我們認為是空轉，也有可能存在其他問題。私募對私募的 嵌套在暫行辦法上有約定。
Q: 基金杠桿倍數(shù)？
A: 上位法明確，證監(jiān)會的新 8 條底線，證券類的就是 123 倍，我們私募這邊沒有明確說倍 數(shù)，未來暫行辦法會明確。在實操層面，我們發(fā)現(xiàn)過高的杠桿，要求管理人說明合理性。
Q: 股東借款？
A: 不能超過基金規(guī)模的 20%。可以通過大宗交易轉讓。
Q: 投資者資金來源，如何確認認證能力？
A: 比如三方年度審計報告，收入流水。投資者凈資產(chǎn)不能為負。
Q: 同一管理人的 AB 兩個基金，能否同時投同一個標的？
A: 不能同時平行投同一個標的。
Q: 合格投資者標準？
A: 要層層滿足。穿透人數(shù)，非法人主體，對當前人數(shù)合并。
Q: 可轉債？
A: 允許股權投。要有定語。投資比例不同。區(qū)域性股權市場，未掛牌。股權界定，投股比例
80%。因此投債就是 20%。AMBERS 系統(tǒng)，會有相應系統(tǒng)解釋。
Q: 股權類私募管理人可以投上市公司的股票發(fā)行前的基石投資，戰(zhàn)略投資？
A: 可以。
Q: 基金備案的最低規(guī)模？
A: 首輪實繳最少每人 100 萬。
Q: 三方募集機構（比如諾亞）要求自己搭合伙企業(yè)，這些需要管理人提供管理人，投到同 一個企業(yè)，是否觸發(fā)了平行投資？
A:如果底層標的是同一個，則違反平行。如果是一個基金架構，底層標的還會再分散投資， 則可以。
Q: 可轉債，在上市前有過橋，股東借款，在沒轉成股權前，無法確權？
A:有合同也算確權。
Q: 合格投資者認定，是否對中間投資機構層層認定合格投資者？
A:建議以證監(jiān)會為準。從實操層面講，協(xié)會看是否是出資 100 萬。
Q: 一些強勢機構投資者想要退伙或一進一退的方式，可以嗎？
A:要保證有封閉的要求。不能因為強勢就不遵守規(guī)則。如果有特殊類型的 LP，有上層法律法 規(guī)支持，退出，可以考慮打破封閉。
Q: 4 月 1 日前還有些基金有借貸還沒有到期，怎么處理？
A:還沒有投完的錢在 9 月 1 日前不能再投了。
Q: 第二條第四款，保理資產(chǎn)，典當，融資租賃資產(chǎn)沖突，包括列舉以外的其他嗎？
A:應該包括。比如房地產(chǎn)。民間融資,民間配資，小額貸款等。
Q: 有些私募暴雷，有一些底層資產(chǎn)，有些外資想做不良，目前暫時沒有規(guī)定。深圳有一 QDLP， 通過設立股權投資。怎么理解？
A: 我個人理解投資不良資產(chǎn)有合理性。但目前對監(jiān)管還要形成共識，目前還沒有。
Q: 私募股權類可否投 REITs?
A: 可以。
Q: 底層標的方會有一個遠期回購，一是業(yè)績對賭，二是到時間收購，是否屬于剛性兌付？
A: 如果是業(yè)績對賭，這是管理人對底層標的安全增信措施。這不屬于剛性兌付。如果投資 標的與業(yè)績不掛鉤回購則為剛性兌付。
Q: 某個劣后 LP 對某個投資人有一個保收益的安排。LP 對 LP 的安排，在基金之外做了保收 益，這種情形是否可以？
A: 這個問題待研究后回復。
Q: 哪些屬于禁止投資單元，如設立時，設置不同時間進款投不同項目？
A: 投資單元設立包括橫向和縱向的，投資者不能干預投資決策。
Q:第七條有四點，資金合法，這是什么概念？用什么來證明？企業(yè)投資人的錢是怎么來的， 資本金還是經(jīng)營收益？個人收入？不得匯集他人資金和代持有沒有重合的部分？包括借款 否？另外一個項目投過來，我來投這個基金，是否算匯集他人基金？
A: 資金來源是需要募集機構來確認的，本質上不能是洗錢通道就可以。關注反洗錢的規(guī)定。匯集他人資金，企業(yè)貸款來的資金公司法有規(guī)定，是正常經(jīng)營活動，不能說貸款來的就不能 做投資。我們這里的匯集他人資金是指一個人背后的拖拉機。涉及到資金來源，從監(jiān)管的方 式方法，出了問題回溯。如果有機構惡意，你勤勉盡責了，也可以免責。
Q:私募基金是否可以投資融資租賃公司的股權收益權？
A:假的不支持，真的融資租賃公司我們會考慮。
Q: 4 月 1 日前備案的基金，擴募是否需要調整基金合同，包括退出限制？
A: 這個問題待研究后回復。
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