伴隨著國內(nèi)電影票房的節(jié)節(jié)攀高，影視公司已經(jīng)在股市成為香餑餑，獨立上市或者被并購都很受資本青睞，估值高，資源搶手。但面臨的質(zhì)疑也越來越多，包括高估值的依據(jù)、是否涉嫌向早期股東利益輸送等等。如今監(jiān)管部門也已行動起來，相繼問詢了最近收購影視資產(chǎn)的樂視網(wǎng)與萬達院線，或許能給影視公司上市熱潮降降溫。
萬達院線高價收購萬達影視引關(guān)注
5月12日晚間，萬達院線發(fā)布公告披露，擬發(fā)行股份購買萬達影視100%股權(quán)，暫定對價為372.04億元。萬達影視是以自身為主體對青島萬達影視投資有限公司、互愛互動(北京)科技有限公司整合而來，其中青島影投持有傳奇影業(yè)及其所有子公司100%股份。
也就是說，本次擬收購的業(yè)務(wù)主要包括包括原萬達影視、傳奇影業(yè)、互愛互動三方面。公開資料顯示，在國內(nèi)電影市場方面，萬達影視2015年投資影片票房總計61.5億元，約占國產(chǎn)片票房份額的23%，位列國內(nèi)民營電影制作公司第一。
而在國外電影領(lǐng)域，萬達影視全資子公司傳奇影業(yè)是全球知名的獨立制片公司，其與華納兄弟、環(huán)球影業(yè)等頂級好萊塢娛樂集團建立了長期合作伙伴關(guān)系，并借此積累了豐富的好萊塢資源，其所參與的影片已有多部躋身當年全球票房前列。
互愛互動是一家游戲發(fā)行公司，已發(fā)行了多款網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品，其中包括《胡萊三國》、《斬仙》等網(wǎng)頁游戲，及《全民斬仙》、《中超風(fēng)云》等移動游戲。2015年互愛互動營業(yè)總收入33444.94萬元，凈利潤14225.51萬元。
通過本次收購，萬達院線得以向產(chǎn)業(yè)上游的影視制作、發(fā)行以及游戲發(fā)行行業(yè)延伸，與目前的院線資源形成互補，實現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈布局。本是件好事，但因為萬達影視整體372億元的高估值，此次并購還是引起了很多市場聲音的質(zhì)疑。
在此之前，影視公司高估值是否恰當已經(jīng)被廣泛熱議。樂視網(wǎng)收購樂視影業(yè)，估值高達98億元，增值率為366.94%。數(shù)據(jù)顯示，樂視影業(yè)2014、2015年度凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，承諾2016年度、2017年度、2018年度承諾利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元，金額均遠高于報告期水平。
本次萬達影視的業(yè)績承諾與前兩年業(yè)績相差之大更是令人咋舌。萬達影視2014年和2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-26.91億元和-39.70億元，而萬達影視的業(yè)績承諾則是2016年度、2017年度、2018年度合并報表中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤累計不低于50.98億元。從上市前巨虧到承諾大幅盈利，差別如此之大，也難怪輿論對此關(guān)注了。
資本市場炒的是對未來的盈利預(yù)期，凈利潤與利潤增長率是衡量估值的基礎(chǔ)。如此脫離當前業(yè)績的未來盈利預(yù)估，能否實現(xiàn)，如何實現(xiàn)，都要打很大的問號。對實現(xiàn)的路徑語焉不詳，難免引起投資者的質(zhì)疑。
萬達影視與樂視影業(yè)都是影視行業(yè)內(nèi)比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，上市對于股東、二級市場投資人而言都是好事，然而過高的估值可能讓二級市場投資者面對較大的風(fēng)險。早期進入的股東在享受高溢價的同時，也應(yīng)考慮一下二級市場的承受力以及外界的質(zhì)疑。
高估值引深交所問詢
不僅是投資者，監(jiān)管部門也開始關(guān)注這類問題。5月12日，深交所向樂視網(wǎng)發(fā)出重組問詢函，要求結(jié)合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，結(jié)合標的公司目前經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)拓展情況、核心競爭力及可持續(xù)性、市場可比交易的業(yè)績預(yù)測情況對比等，補充披露本次交易業(yè)績承諾金額的可實現(xiàn)性。
5月24日，深交所又向萬達院線發(fā)出問詢，要求公司對重組標的預(yù)估值、交易作價、業(yè)績承諾的合理性等問題進行充分說明。深交所的問詢函中圍繞該項收購動作提出12點補充披露要求，總結(jié)來看，深交所的問詢主要集中在以下幾點：
交易預(yù)案披露傳奇影業(yè)最近兩年虧損較大的主要原因包括管理層加速行使期權(quán)導(dǎo)致非現(xiàn)金股權(quán)激勵費用大幅增加、當年廣告宣發(fā)成本較高以及對部分資產(chǎn)計提減值。對此深交所要求補充披露相關(guān)內(nèi)容。這樣的情況是否能夠?qū)尢澬纬勺銐虻慕忉?，上市后這樣的情形是否會持續(xù)，都是需要提供更多信息來印證的；
2）股東人數(shù)是否合規(guī)，對萬達影視股東數(shù)量進行穿透計算，得出合計人數(shù)。我國規(guī)定未上市的股份有限公司股東數(shù)量不能超過200人；
3）與持股的影視公司是否構(gòu)成同業(yè)競爭或新增關(guān)聯(lián)交易；
4）部分業(yè)務(wù)的資質(zhì)到期、未決的訴訟及仲裁事項、高管離職情況是否會對持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響；
5）萬達影視與傳奇影業(yè)的明細股權(quán)關(guān)系。
很明顯，關(guān)于萬達影視估值相關(guān)的問詢是此次深交所問詢函的重心，其他項都是針對上市公司的比較常規(guī)的問詢，重組標的的估值是市場與監(jiān)管部門關(guān)注的焦點。
影視公司估值將開啟回歸理性之旅
監(jiān)管部門的介入或是這輪影視公司估值高峰的轉(zhuǎn)折點，市場與監(jiān)管部門的作用形成合力，可能會使影視公司估值慢慢回歸理性，而一系列影視公司上市、借殼亂象也有望逐步減少。
首先，整體經(jīng)濟大環(huán)境已不再支持影視行業(yè)高估值。我國處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期，很多行業(yè)因產(chǎn)能過剩等因素而不景氣，影視行業(yè)作為一種文化消費，最近幾年一直處于高增長態(tài)勢，票房收入屢創(chuàng)新高。作為直接受益者，影視行業(yè)享受一定高估值也說得過去。但影視行業(yè)的高景氣度已經(jīng)持續(xù)好幾年，疲態(tài)已經(jīng)開始顯露。2015年全國電影總票房為440.69億元，同比增長48.7%。進入2016年一季度，雖然有賀歲檔的利好因素，票房收入增速在50%左右，僅與去年全年增速接近持平。二季度狀況則不容樂觀，4月份整體票房31億元，較2015年4月的41億元有比較明顯的下滑。
有數(shù)據(jù)顯示，今年清明檔和五一檔都出現(xiàn)了票房負增長，到了5月中后期，單日票房便逐日遞減，18和19日的單日票房竟然都低于2月7日除夕那天的成績（3690萬），19日單日報收3400萬、創(chuàng)下全年新低。
雖然目前預(yù)計全面票房還為時尚早，但整體票房收入增幅下滑可能將是大概率事件。這樣的大環(huán)境對于影視行業(yè)而言是一種系統(tǒng)性風(fēng)險，即使龍頭公司也難免要面對市場高景氣度不再和資本市場估值下滑的境況。
其次，當前資本市場上影視類相關(guān)公司數(shù)量越來越大，投資標的已不稀缺。通過IPO、借殼、被并購等途徑上市的影視類資產(chǎn)越來越多，還有大量影視傳媒類公司掛牌新三板，投資標的可謂越來越豐富，可能帶來市場資金的分流，影響企業(yè)估值。
另外，影視行業(yè)在快速發(fā)展暴露出來的票房作弊、票房注水等問題也對投資者信心有不利影響。
可以說，影視行業(yè)上市公司的高估值正在面臨市場環(huán)境的挑戰(zhàn)，未來會有一個估值回調(diào)的過程。這個臨界點或許就是監(jiān)管部門的介入。此前支撐影視高估值的因素除了票房高增長，還有重要因素就是市場的炒作。上市公司以進軍影視業(yè)為噱頭炒作股價，推動了影視資產(chǎn)的高估值。目前這種現(xiàn)象已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管部門的注意，并已開始作出限制。
一方面，有消息稱，證監(jiān)會已經(jīng)對上市公司跨界定增作出限制，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)。游戲、影視等行業(yè)目前遵從“一事一議”原則，并購或定增收購“不盈利僅講故事的標的”將被禁止。這對于遏制影視類資產(chǎn)的炒作有風(fēng)向標意義。
另一方面，深交所對于影視公司借殼、并購的高估值出具詢問函，也表明了監(jiān)管部門對其中亂象的關(guān)切。監(jiān)管部門與市場人士一同叩問高估值的合理性，或許會逐步給市場降降溫，后續(xù)要上市、借殼、并購的企業(yè)為了資產(chǎn)運作的順利，可能會調(diào)低估值以應(yīng)對市場與監(jiān)管部門的質(zhì)疑。
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