11月5日，停牌488天的萬達(dá)電影，復(fù)牌后股價(jià)一字跌停。
這次復(fù)牌跌停所蒸發(fā)的市值，直逼近日萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林將旗下文旅集團(tuán)和13個(gè)文旅項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建設(shè)和管理公司打包賣給融創(chuàng)的價(jià)格——62億元。
11月4日晚，萬達(dá)電影再度調(diào)整其重組方案，不僅將標(biāo)的資產(chǎn)萬達(dá)影視的交易價(jià)格從116.19億元降至106.51億元，并將原先“股份+現(xiàn)金”的對價(jià)支付方式調(diào)整為全部發(fā)行股份。
有市場分析人士對《國際金融報(bào)》記者直言：“此次萬達(dá)電影重組方案再次調(diào)整并不意外。一方面，萬達(dá)電影停牌期間，市場環(huán)境發(fā)生了一定變化；另一方面，上市公司靠高業(yè)績承諾支撐高估值的重組模式也愈發(fā)難以在市場上立足。”
截至目前，深交所并未通過萬達(dá)電影的最新重組方案，因此，萬達(dá)電影重組計(jì)劃能否如愿落袋，仍有懸念。
圖片來源：圖蟲創(chuàng)意
6月25日晚，萬達(dá)電影公布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（下稱“625重組草案”），計(jì)劃收購包含影視投資、制作、發(fā)行，及網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行、運(yùn)營業(yè)務(wù)的萬達(dá)影視96.83%股權(quán)，交易價(jià)格為116.19億元。
這一資產(chǎn)注入規(guī)模較兩年前372.04 億元的重組方案縮水了近七成。即便如此，監(jiān)管層也并未對萬達(dá)電影的625重組草案予以放行。
7月3日，深交所發(fā)出重組問詢函，針對萬達(dá)影視業(yè)績真實(shí)性及估值合理性、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性、大額商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)性、交易方是否構(gòu)成短線交易等問題，提出了37條問詢，并要求萬達(dá)電影在7月10日前回復(fù)。
在兩次延期回復(fù)之后，萬達(dá)電影終于在昨晚回復(fù)重組問詢函，并第三次調(diào)整重組方案。其中，標(biāo)的資產(chǎn)萬達(dá)影視的交易對價(jià)調(diào)低至106.51億元，較625重組草案中116.19億元的交易對價(jià)再降9.68億元，較兩年前的交易價(jià)格下降近266億元。
萬達(dá)電影在此次回復(fù)函中表示，較2016年5月31日公布的重組方案，625重組方案的交易價(jià)格出現(xiàn)大幅調(diào)整的原因，主系之前交易的標(biāo)的資產(chǎn)為萬達(dá)影視100%的股權(quán)，且資產(chǎn)范圍包含傳奇影業(yè)，而本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為萬達(dá)影視96.8262%股權(quán)，且資產(chǎn)范圍不包含傳奇影業(yè)，后又新增了新媒誠品。
其次是估值的基準(zhǔn)日不同，二者之間相差一年零五個(gè)月的時(shí)間。
而對于本次再次調(diào)低萬達(dá)影視交易價(jià)格的原因，有知情人士對《國際金融報(bào)》記者表示，一方面是根據(jù)市場行情再度調(diào)低估值以便通過監(jiān)管，另一方面也是一種讓利措施，充分考量上市公司和中小股東的利益。
在2015年傳媒行業(yè)并購高潮迭起之后，隨著2016年監(jiān)管趨嚴(yán)，傳媒行業(yè)并購大潮回落，并一直延續(xù)至今。
2017年8月4日，在證監(jiān)會(huì)召開的新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人曾明確表示，在并購重組時(shí)，重組方不得變更其作出的業(yè)績補(bǔ)償承諾，證監(jiān)會(huì)也會(huì)在審核中對業(yè)績承諾嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)。然而，傳媒行業(yè)的并購重組一般有著高估值、高業(yè)績承諾的“雙高”特征。
于是，萬達(dá)電影2016年5月提出的資產(chǎn)重組方案引起監(jiān)管層的關(guān)注，彼時(shí)深交所針對萬達(dá)影視的高估值、高業(yè)績對賭以及收購美國傳奇影業(yè)造成的高商譽(yù)等問題發(fā)出問詢。
此后，萬達(dá)電影重組之路便充滿坎坷，迄今為止重組草案已經(jīng)更改了三個(gè)版本。
2017 年 7 月 4 日，當(dāng)萬達(dá)電影再次停牌準(zhǔn)備上市時(shí)，剝離了傳奇影業(yè)和青島影投。
而彼時(shí)因海外并購陷入債務(wù)危機(jī)的萬達(dá)，不得不拉起戰(zhàn)略合作的大旗，以46.8億元和31.2億元的價(jià)格，分別向阿里巴巴集團(tuán)（下稱“阿里”）及文投控股股份有限公司（下稱“文投控股”）出售萬達(dá)電影7.66%和5.11%的股份。
但時(shí)至今日，無論是監(jiān)管環(huán)境的制約還是萬達(dá)影視的交易價(jià)格一降再降，都無法阻止萬達(dá)電影推進(jìn)重組計(jì)劃的步伐。
對此，萬達(dá)電影總裁曾茂軍曾表示，如果不提前思考和布局，影院業(yè)務(wù)的天花板很快就會(huì)到來。作為上市公司，萬達(dá)電影要對全體股東負(fù)責(zé)，要考慮20年以后，怎樣讓業(yè)務(wù)持續(xù)增長，形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。
但在業(yè)內(nèi)人士看來，萬達(dá)電影此舉更多是受制于其背后投資人退出與股份回購的壓力。
萬達(dá)電影625重組草案顯示，部分交易對方曾與萬達(dá)集團(tuán)簽署了《投資協(xié)議》及相應(yīng)補(bǔ)充協(xié)議，約定了如在上市目標(biāo)期限內(nèi)未完成上市，則該等交易對方有權(quán)請求萬達(dá)集團(tuán)回購其在萬達(dá)影視所持股權(quán)。
為配合重組，回購協(xié)議先行失效，但若上市公司主動(dòng)終止重組、撤回重組申請文件或重組未獲證監(jiān)會(huì)審核通過，則回購條款將再恢復(fù)效力。
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