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境內外主要資本市場比較(一)

楊悅律師現(xiàn)是上海信和安律師事務所金融證券團隊核心成員,執(zhí)業(yè)領域為私募基金設立及投資、爭議解決、公司投資并購、公司法律事務。

證券市場,指對已發(fā)行的證券進行買賣的流通市場。按不同的標準有不同的分類。按照市場組織形式可以分為場內交易和場外交易市場,我國主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板屬于場內市場,新三板以及地方股交中心屬于場外交易市場。根據所服務和覆蓋的上市公司類型,可以分為全球性市場、全國性市場及區(qū)域性市場;根據上市規(guī)模、監(jiān)管要求、投資者偏好、風險特征等等,證券市場體系可分為主板市場、二板市場包括創(chuàng)業(yè)板和/或高新企業(yè)板)、三板市場等不同層次且具有遞進互補的市場。多層次的資本市場能夠滿足規(guī)模各異的企業(yè)需求及社會投融資的需求。

主板市場,也被稱之為“一板市場”,通常是某個國家或者某地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。通常主板市場上市標準最為嚴格,信息披露較為完善、透明度最強。一般面向經營規(guī)模較大,正處于成熟期或擴張期,根基穩(wěn)健、盈利能力穩(wěn)定、市場占有率較高、具有一定的領先地位的龍頭型企業(yè)。主板市場作為資本市場中最重要的組成部分,全球知名主板市場有美國的紐約證券交易所、英國倫敦證券交易所、日本東京證券交易所;中國大陸的主板市場設置在上海證券交易及深圳證券交易所兩個市場。

創(chuàng)業(yè)板市場,也被稱之為二板市,即第二股票交易市場,創(chuàng)業(yè)板是作為主板市場的補充而產生的,創(chuàng)業(yè)板面向的企業(yè)是新興的科技公司、高成長性及潛力、市場前景好但規(guī)模較小的創(chuàng)業(yè)型、中小型企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)標準和上市條件比主板市場低。國際上為人熟知的有美國全國證券交易商自動報價市場(NASDAQ)英國另類投資市場((Alternative Investment Market,AIM)、新加坡凱利板(Catalist)、法國設立了新市場LeNouveauMarch、香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板市場我國的創(chuàng)業(yè)板則設立在深圳證券交易所。

場外市場,顧名思義,就是在證券交易所之外進行股票交易的市場,包括有柜臺交易市場、第三市場、第四市場組成,是證券交易所的補充。在中國,原先由金融市場報價、信息和交易系統(tǒng)(NET)與全國證券自動報價系統(tǒng)(STAQ)是屬于場外市場的范疇,后被2006年1月成立的新三板所取代。還有地方股交中心,也屬于場外交易市場的組成部分,由于場外市場通常在對企業(yè)標準、管理制度相較寬松,因此相對應的交易的信用與風險則大大提高。

我國境內企業(yè)上市地點通常主要選擇中國境內、香港和美國,鑒于上市地的選擇關系到時間及成本,因此考慮上市地的因素不僅包括地理位置的考慮,還包括擬上市地是否與企業(yè)的行業(yè)地位和定位相適應、擬上市交易所的優(yōu)勢、二級市場的流動性、再融資、不同市場估值水平、市場的投資者結構、當?shù)赝顿Y者對企業(yè)的認同度、上市標準及成本、上市后的維護成本、文化背景、監(jiān)管環(huán)境。

 一、我國多層次資本市場

我國多層次資本市場的結構目前已初步構建起,主要包括證券交易場所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(新三板)、區(qū)域股權交易中心等構成。我國的證券交易場所的層次結構是以上海證券交易及深圳證券交易所作為證券市場主板市場,并在上海證券交易所設立科創(chuàng)板深圳證券交易所設置了中小企業(yè)板市場和創(chuàng)業(yè)板市場。

我國同時也建立不同層次市場間的有機聯(lián)系,在新三板掛牌的公司,達到股票上市條件的,可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合要求的區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司,符合掛牌條件的,可以申請在新三板掛牌公開轉讓股份。

二、境內主要板塊上市條件/標準

(1)主板發(fā)行上市條件要點

(2)中小板主要發(fā)行條件一覽表

(3)創(chuàng)業(yè)板主要發(fā)行上市條件一覽表

(4)科創(chuàng)板主要發(fā)行上市條件一覽表

科創(chuàng)板引入“市值”指標,與收入、現(xiàn)金流、凈利潤和研發(fā)投入等財務指標進行組合,設置了5套差異化的上市指標。

科創(chuàng)板允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市,允許符合相關要求的特殊股權結構企業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。對于營業(yè)收入快速增長,擁有自主研發(fā)、國際領先技術,同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位 的尚未在境外上市紅籌企業(yè),則應當選擇以下市值及財務指標標準之一:

存在表決權差異安排的發(fā)行人申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的,應選擇以下市值及財務指標標準之一:

(5)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板要點比較

(6)新三板掛牌條件

擬在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司組織形式必須為股份有限公司。股東人數(shù)未超過二百人的股份有限公司,直接向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請掛牌;股東人數(shù)超過二百人的股份有限公司,公開轉讓申請經中國證監(jiān)會核準后,可以向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請掛牌。在準入條件上,不受股東所有制性質的限制,不限于高新技術企業(yè),不設財務門檻,因此申請掛牌的公司可以尚未盈利,只要股權結構清晰、經營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務明確并履行信息披露義務的股份公司均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌:

(一)依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

(二)業(yè)務明確,具有持續(xù)經營能力;

(三)公司治理機制健全,合法規(guī)范經營;

(四)股權明晰,股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導;

(六)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

2016年6月27日,為滿足中小微企業(yè)的差異化需求同時降低投資人信息收集成本,全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司實行掛牌公司分層管理制度,設置了三套并行標準對掛牌公司所在層分成了創(chuàng)新層和基礎層,并就創(chuàng)新層設置了維持標準,創(chuàng)新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標準之一的,將被調整到基礎層:

除了上述標準外,擬申請進入創(chuàng)新層的掛牌公司同時還應當滿足融資要求、合格投資者、治理要求和信息披露要求。

未完待續(xù)······

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