一、股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)相關(guān)文件
1、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào) ）。
2、《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知 》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)） 。
3、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào) ）。
二、股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所得稅處理
對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個(gè)月內(nèi)），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值（指原計(jì)稅基礎(chǔ)）確定。
3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除（指按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算折舊或攤銷）。
要點(diǎn)：
1、100%直接控制，即母公司與全資子公司之間。
2、受同一或相同多家直接控制的
3、居民企業(yè)之間
4、雙方均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益
5、對(duì)被劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)或股權(quán)比例沒(méi)有50%以上的要求
6、劃轉(zhuǎn)完成日指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期。
7、劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。
舉個(gè)例子：母公司分別投資1000萬(wàn)元和2000萬(wàn)元成立了全資子公司子1和子2，子2打算上市，母公司將子1的全部股權(quán)無(wú)償劃給子2，劃轉(zhuǎn)時(shí)子1的所有者權(quán)益為3000萬(wàn)元，其中：留存收益2000萬(wàn)元。
解：母公司投資子1的成本是1000，劃轉(zhuǎn)時(shí)子1增值了2000，如果按一般性稅務(wù)處理，母公司應(yīng)確認(rèn)所得2000；子2取得母公司給的股權(quán)資產(chǎn)，按一般性處理是接受損贈(zèng)，也要做收入。如果符合109號(hào)文規(guī)定，進(jìn)行特別性稅務(wù)處理：
子2取得子1股權(quán)的會(huì)計(jì)分錄：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——子1 1000萬(wàn)元
貸：資本公積 1000
母公司做分錄：
借：資本公積 1000
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——子1 1000
按照2014年29號(hào)公告“企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過(guò)程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)入收入總額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 "上例中只規(guī)定子公司要按3000做計(jì)稅基礎(chǔ)，沒(méi)有規(guī)定母公司的計(jì)稅基礎(chǔ)。
三、可以享受遞延納稅的四種劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理
（一）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司獲得子公司股權(quán)支付
母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
舉個(gè)例子：母公司持有M公司股權(quán)，帳面價(jià)值600，公允價(jià)值1000，母公司向全資子公司劃轉(zhuǎn)其持有M公司的股權(quán)。
母公司：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——子 600
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
子公司：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
貸：資本公積/實(shí)收資本（法律上增資） 600
（二）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
母公司：
借：資本公積/實(shí)收資本 600
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
子公司：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
貸：資本公積 600
（三）子公司向母公司劃轉(zhuǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
可以有兩種處理方式：
1、母公司按收回投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理
例：全資子公司持有M公司股權(quán)，帳面價(jià)值600，公允價(jià)值1000，向母公司劃轉(zhuǎn)其持有M公司的股權(quán)。
母公司：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——子 600
子公司：
借：實(shí)收資本 600
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
2、母公司按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。
母公司：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
貸：實(shí)收資本 600
子公司：
借：實(shí)收資本 600
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
（四）子公司之間劃轉(zhuǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
例：母公司擁有全資子公司子1和子2，子1將其持有的M公司股權(quán)，帳面價(jià)值600，公允價(jià)值1000，無(wú)償劃轉(zhuǎn)給子2。
子1：
借：資本公積/盈余公積/未分配利潤(rùn)/實(shí)收資本 600
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
子2：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 600
貸：實(shí)收資本/資本公積 600
四、不滿足遞延納稅時(shí)四種劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理
交易雙方應(yīng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表，依法計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
原交易雙方應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：
（一）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司獲得子公司股權(quán)支付
母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理，并按公允價(jià)值確認(rèn)取得長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)；子公司按公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
?。ǘ┠腹鞠蜃庸緞澽D(zhuǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理；子公司按公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
（三）子公司向母公司劃轉(zhuǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進(jìn)行處理。
（四）子公司之間劃轉(zhuǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會(huì)計(jì)處理對(duì)劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理，對(duì)劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
例：母公司擁有全資子公司子1和子2，子1將其持有的M公司股權(quán)，帳面價(jià)值600，公允價(jià)值1000，無(wú)償劃轉(zhuǎn)給子2。
如按一般處理子1按1000視同銷售，子2以1000確認(rèn)股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，母公司A按分回股息或撤資減資。子1分一份資產(chǎn)給B2，看成是子1分立，相當(dāng)于子1分M給母公司，母公司再給子2。
母公司分錄：
1、子1分M給母公司時(shí)：（對(duì)劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理）
（1）按分回股息處理時(shí)：
借:長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 1000
貸：投資收益 1000
（2）按撤資減資處理時(shí)：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 1000
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——子1 1000
2、母公司給子2時(shí)：（對(duì)劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行投資處理）
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——子2 1000
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——M 1000
四、稅務(wù)管理
不再對(duì)股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設(shè)置事先核準(zhǔn)，改為在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)報(bào)送申報(bào)表和相關(guān)資料。
（一）交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報(bào)表》（詳見(jiàn)附件）和相關(guān)資料（一式兩份）。
相關(guān)資料包括：
1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說(shuō)明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說(shuō)明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計(jì)稅基礎(chǔ)說(shuō)明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說(shuō)明（需附會(huì)計(jì)處理資料）；
5.交易雙方均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的說(shuō)明（需附會(huì)計(jì)處理資料）；
6.12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的承諾書(shū)。
交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書(shū)面情況說(shuō)明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，沒(méi)有改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（二）交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，同時(shí)書(shū)面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。
五、企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
（一）有償（政府股權(quán)投資）
作為國(guó)家資本金（包括資本公積）處理，非貨幣性資產(chǎn)按政府確定的接收價(jià)值確定計(jì)稅基礎(chǔ)。
（二）無(wú)償
1、指定專門用途 不征稅收入
2、未指定專門用途 應(yīng)稅收入。按政府確定的接收價(jià)值作收入，沒(méi)有接收價(jià)值的按公允價(jià)值。
例題：
某公司2014年6月接受縣政府無(wú)償劃入的國(guó)有資產(chǎn)，未指定用途?？h政府確定的接收價(jià)值100萬(wàn)元，市場(chǎng)公允價(jià)值120萬(wàn)元。該筆業(yè)務(wù)應(yīng)繳納2014年企業(yè)所得稅（25萬(wàn)）元。
聯(lián)系客服
