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什么是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是指100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（過去常被稱之為資產(chǎn)無償劃撥），作為一種特殊的資產(chǎn)重組形式，文件列舉了資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的四種形式。

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1. 100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。

2. 100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。

3. 100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。

4. 受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理

（一）企業(yè)稅

進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的交易雙方需在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》和相關(guān)資料

現(xiàn)依據(jù)40號公告分別說明資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的四種情形及企業(yè)所得稅處理

1.母公司向子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

（1）母公司取得對價

40號公告第一條第（一）項規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定?！痹撡Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)形式應(yīng)理解為母公司將持有的股權(quán)或資產(chǎn)按原賬面凈值對子公司增資。

（2）母公司未取得對價

40號公告第一條第（二）項規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理?！?/span>

2.子公司向母公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

40號公告第一條第（三）項規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)?！痹撡Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)形式可理解為子公司將資產(chǎn)以賬面凈值轉(zhuǎn)讓給母公司，同時母公司等額減資。

母公司稅務(wù)處理：母公司取得股權(quán)、資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按子公司劃出資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

子公司稅務(wù)處理：子公司不確認(rèn)資產(chǎn)所得。

3.同一母公司或相同多家母公司將全資子公司的資產(chǎn)劃至另一家全資子公司

40號公告第一條第（四）項規(guī)定：“受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理?！痹撡Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)形式可理解為一家全資子公司將股權(quán)或資產(chǎn)以賬面凈值轉(zhuǎn)讓給另一家全資子公司，同時母公司以相同的金額從一家子公司減資，并對另一家子公司增資。假設(shè)甲公司擁有全資子公司A和B，甲公司將A公司持有的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至B公司名下，則：

甲公司稅務(wù)處理：甲公司不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，甲公司按照A公司劃出股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)減少對A公司投資的計稅基礎(chǔ)，并相應(yīng)增加對B公司投資的計稅基礎(chǔ)。

子公司A稅務(wù)處理：A公司不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

子公司B稅務(wù)處理：B公司取得股權(quán)、資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按照A公司劃出資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定

以上是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅的特殊性稅務(wù)處理辦法，若不符合特殊性稅務(wù)處理條件，則改按一般性稅務(wù)處理辦法，具體情形如下

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（二）增值稅

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不涉及負(fù)債、勞動力的轉(zhuǎn)移，不動產(chǎn)、土地使用權(quán)劃轉(zhuǎn)不適用《營業(yè)稅改征增值稅有關(guān)事項的規(guī)定》（財稅[2016]36號附件二）關(guān)于資產(chǎn)重組涉及不動產(chǎn)、土地使用權(quán)不征增值稅的規(guī)定，存貨、設(shè)備等動產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)也不適用《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）不征增值稅的規(guī)定，無論是母子公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，還是子公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，股權(quán)劃轉(zhuǎn)不征增值稅，對于存貨、設(shè)備、房屋、土地使用權(quán)的劃轉(zhuǎn)，劃出方需視同按公允價值銷售貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)繳納增值稅，并視存貨等資產(chǎn)的征免稅情況確定能否開具增值稅專用發(fā)票，可開具專用發(fā)票的，劃入方可作進(jìn)項稅額抵扣。

（三）契稅

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）第六條規(guī)定：“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。”

（四）土地增值稅

1.母公司向子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

依據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規(guī)定，除以土地使用權(quán)投資于房地產(chǎn)企業(yè)用于開發(fā)產(chǎn)品或房地產(chǎn)企業(yè)以開發(fā)產(chǎn)品對外投資需視同按公允價值轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)計算繳納土地增值稅外，其他情形不征土地增值稅。

2.子公司向母公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

子公司向母公司劃轉(zhuǎn)房屋或土地使用權(quán)，應(yīng)理解為子公司將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司，同時母公司等額減資，子公司需就劃出資產(chǎn)視同按公允價值轉(zhuǎn)讓計算繳納土地增值稅。

3.母公司將一家子公司的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至另一家子公司

一家子公司將房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至另一家子公司，不屬于股權(quán)投資、合并、分立等不征土地增值稅情形，而應(yīng)視同按公允價值轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)計算繳納土地增值稅。