公司是由股東發(fā)起成立的獨(dú)立法人，股東按照出資比例或者股東協(xié)議持有公司股份。如果股東想退出公司，將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，那么，根據(jù)公司法的規(guī)定，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓既不是遵從不動(dòng)產(chǎn)的登記主義，也不是動(dòng)產(chǎn)的交付主義，而是股東之間自由轉(zhuǎn)讓主義，向股東之外的人轉(zhuǎn)讓，股東優(yōu)先主義和強(qiáng)迫股東同意主義。下面，我們通過案例來說明法律是如何保護(hù)股東的財(cái)產(chǎn)自由權(quán)的。
原告:北京某公司
被告：鄭某，男，
第三人：李某，男，
原告北京某公司向法院提出的訴訟請(qǐng)求為：被告鄭某向原告北京某公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)60萬元
原告北京某公司的事實(shí)與理由為：
鄭某擔(dān)任北京某公司副總經(jīng)理職務(wù)期間，其未經(jīng)北京某公司董事會(huì)、股東會(huì)同意，擅自使用北京某公司資金，以北京某公司名義與他人共同設(shè)立了北京某醫(yī)學(xué)科技公司。北京某醫(yī)學(xué)科技公司注冊(cè)資本300萬元，北京某公司已經(jīng)實(shí)際出資60萬元。
2015年1月1日，鄭某與北京某公司通過股東會(huì)會(huì)議的形式達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定北京某公司名下北京某醫(yī)學(xué)科技公司的全部股權(quán)以60萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄭某。協(xié)議達(dá)成后，鄭某既不配合辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，亦未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因此，北京某公司訴至法院。
被告鄭某辯稱：
北京某醫(yī)學(xué)科技公司系由北京某公司與李某共同出資設(shè)立，北京某公司就出資設(shè)立北京某醫(yī)學(xué)科技公司知情且認(rèn)可，現(xiàn)北京某醫(yī)學(xué)科技公司由北京某公司控制。
因此，鄭某不同意北京某公司的訴訟請(qǐng)求。
第三人李某未到庭參加訴訟，但其與2016年5月24日至法院就有關(guān)事實(shí)作出以下陳述意見：北京某醫(yī)學(xué)科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜其并未參與，但事后李某經(jīng)北京某公司有關(guān)人員進(jìn)行了告知與說明?，F(xiàn)李某對(duì)有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不同意，也不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
在案件審理過程中，第三人李某未向法院提交證據(jù)材料。
經(jīng)審理查明：
北京某醫(yī)學(xué)科技公司注冊(cè)資金為300萬元，股東為北京某公司與李某，其中北京某公司實(shí)繳出資額為60萬元，實(shí)繳時(shí)間為2014年6月16日；其中李某實(shí)繳出資額為4萬元，實(shí)繳時(shí)間為2014年6月20日。
2015年1月18日，北京某公司召開股東會(huì)，形成有關(guān)決議：1、北京某公司對(duì)所控股子公司北京某醫(yī)學(xué)科技公司撤銷投資議題進(jìn)行表決。表決如下：同意撤資19票占股67.54；不同意撤資6票占股29.27%；棄權(quán)3票占股3.19%，同意撤資。2、參會(huì)股東一致同意將所控股子公司北京某醫(yī)學(xué)科技公司75%的股權(quán)及全部法律責(zé)任，以60萬價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人鄭某。
法院認(rèn)為：
本案所涉爭(zhēng)議焦點(diǎn)為北京某公司與鄭某之間是否形成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓之合同關(guān)系。北京某公司認(rèn)為：北京某公司以股東會(huì)決議的形式?jīng)Q議確認(rèn)將該公司持有的北京某醫(yī)學(xué)科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭某，可代表北京某公司的意思表示；鄭某系北京某公司股東并參與了所涉股東會(huì)決議，亦在決議上簽字確認(rèn)，且原告提供錄音反映出鄭某對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予以認(rèn)可。因此，雙方以股東會(huì)決議的形式形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系合法有效。
通過案件的審理，法院可以確認(rèn)以下有關(guān)事實(shí)：
一，涉案股東會(huì)決議與本案有關(guān)的內(nèi)容為：參會(huì)股東一致同意將所控股子公司北京某醫(yī)學(xué)科技公司75%的股權(quán)及全部法律責(zé)任，以60萬價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人鄭某，該份決議在不具可撤銷或無效的情形下，對(duì)北京某公司及其股東具備法律約束力。
二，涉案股東會(huì)決議錄音中反映出鄭某存在對(duì)接手北京某醫(yī)學(xué)科技公司股權(quán)的明確意思表示。
本案中，北京某公司向法庭提供的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系成立并生效的證據(jù)已經(jīng)形成完整的證據(jù)鏈條，處于證據(jù)優(yōu)勢(shì)。且依據(jù)第三人李某的述稱意見，李某對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事實(shí)知情，雖然對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同意，但沒有主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在此情形下，根據(jù)合同法第七十一條、第七十二條之規(guī)定，法院對(duì)于鄭某提出的相關(guān)抗辯意見不予采納。
綜上，北京某公司向鄭某提出的訴訟請(qǐng)求法院應(yīng)予支持。
判決如下：
被告鄭某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告北京某公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元。
由此判例可以看出，公司法對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的財(cái)產(chǎn)自由處理權(quán)持積極保護(hù)態(tài)度，股權(quán)并不是股東的手銬，公司其他股東如果不同意股東出售股份，必須行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，否則，視為同意股份的轉(zhuǎn)讓。
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