股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議能撤銷(xiāo)或解除嗎-楊振中律師辦案心得
案情概要：
張宇與王紅出資成立一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)，張宇認(rèn)繳出資40萬(wàn)持有40%股權(quán)，王紅認(rèn)繳出資60萬(wàn)持有60%股權(quán)。蘇麗為王紅的朋友欲加入。后三方協(xié)議，蘇麗分別受讓張宇、王紅各10%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分別為80萬(wàn)，轉(zhuǎn)讓后蘇麗成為該公司股東持有股權(quán)20%，張宇30%，王紅50%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議抬頭甲方為該公司，乙方蘇麗為受讓方，最后簽字由三方共同簽署，蓋該公司章。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，蘇麗將160萬(wàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了王紅。但在轉(zhuǎn)讓款支付后幾天后蘇麗欲退出并找到王紅，雙方簽訂了解除協(xié)議，王紅將80萬(wàn)的轉(zhuǎn)讓款退給了蘇麗，但張宇對(duì)此不知情。后蘇麗找到張宇解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，張宇不同意，之后蘇麗將王紅、張宇訴至法院。楊振中律師代理被告張宇一方。截止起訴前該公司已經(jīng)歇業(yè)，且張宇及王紅并未實(shí)際出資。
原告訴求及理由（原告先后起訴兩次）
第一次：
訴訟請(qǐng)求：
1、撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2，返還80萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；3、張宇、王紅承擔(dān)連帶返還責(zé)任。
事實(shí)與理由：
1、其出資為向公司投資而非受讓股權(quán)其存在重大誤解；
2、該公司無(wú)實(shí)繳資本無(wú)辦公地點(diǎn)，與當(dāng)初了解情況不符，顯示公平；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中甲方為目標(biāo)公司，合同主體不適格；
4、張宇、王紅存在欺詐。
第二次：（注：第一次起訴被駁回后蘇麗向張宇郵寄送達(dá)一份解除通知書(shū)）
訴訟請(qǐng)求：
1、請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除某年某月解除；
2、張宇、王紅返還80萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款同時(shí)承擔(dān)連帶責(zé)任。
事實(shí)與理由：
依據(jù)合同法九十四條一方違約致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，理由：第一，張宇、王紅未辦理工商變更登記；第二，公司股東不自行履行繳納公司資本義務(wù)，而是用蘇麗的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款進(jìn)行繳納；第三，由于已與王紅協(xié)商解除，故其轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)的目的就不能實(shí)現(xiàn)了。
被告的代理意見(jiàn)：
1、雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議抬頭為公司方與原告，但協(xié)議內(nèi)容均為將二被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，且二被告與原告均在協(xié)議最后簽名，應(yīng)視為三方之間已經(jīng)形成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)為合法有效，且不存在投資款問(wèn)題，更不存在主體不適格的問(wèn)題。
2、蘇麗為完全民事行為能力的成年人，其在簽訂協(xié)議前即已充分了解該公司的情況，且完全能夠理解股權(quán)協(xié)議的內(nèi)容，其稱(chēng)重大誤解及欺詐不能成立。
3、公司資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)，其股權(quán)價(jià)值的大小還應(yīng)取決于受讓人的個(gè)人判斷。張宇、王紅對(duì)其持有股份進(jìn)行價(jià)值判斷是其行使自己的權(quán)利，其以何種價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持股份更是自由處分權(quán)利，而蘇麗以何種價(jià)格受讓也是基于自身的價(jià)值判斷及意思自治，均應(yīng)受法律保護(hù)。同時(shí)，雖然公司股權(quán)價(jià)值與公司資產(chǎn)數(shù)額存在關(guān)聯(lián)但這種關(guān)聯(lián)并不具備唯一性。因此不存在顯示公平的情形。
4、合同解除分為約定解除與法定解除，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未就解除合同的條件作出約定，因此不適用約定解除。而法定解除，《合同法》第九十四條：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（四）“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的”反觀本案，蘇麗在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后幾天即反悔并要求退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在張宇不同意后立即起訴，而至起訴前協(xié)議約定股權(quán)變更期限仍未屆滿，同時(shí)張宇在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后一直要求蘇麗變更工商登記，因此張宇不存在違約行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的情形。另，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未就160萬(wàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的用途作出具體約定，且張宇、王紅公司注冊(cè)資本是否已經(jīng)實(shí)繳作出約定，因此張宇也不存在違約責(zé)任。
法院審理情況：
海淀區(qū)人民法院經(jīng)審理采納了楊振中律師的代理意見(jiàn)，依法駁回了蘇麗的兩次起訴。
第一，任何商事行為均存在風(fēng)險(xiǎn)，尤其是受讓他人股權(quán)進(jìn)入未知的公司，此時(shí)必須有充分法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，如條件允許可聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，律師會(huì)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行工商、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)、勞資糾紛等全面的調(diào)查了解并給出法律意見(jiàn)書(shū)，受讓人可據(jù)此再做決策。第二，能夠理解原告的心情，因?yàn)楸景冈婧苣贻p，也很有激情，但法不容情，凡事要面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)更要承擔(dān)責(zé)任。第三，如何讓客戶認(rèn)可律師的工作，專(zhuān)業(yè)技能是基礎(chǔ)，但細(xì)節(jié)決定成敗，本案僅是為了分享心得且為了保護(hù)隱私有很多細(xì)節(jié)無(wú)法一一呈現(xiàn)，在實(shí)際辦案過(guò)程中雙方均存在很多問(wèn)題，但如何合法規(guī)避問(wèn)題充分利用有利條件就需要律師細(xì)摳，在細(xì)節(jié)中找到突破口。
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