規(guī)定
新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。[1]
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。[1]
新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。[2]
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。[2]
[1]中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（八屆第82號）[1997年2月23日通過，1997年8月1日起施行]）第四十四條
[2]中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（十屆第55號）[2006年8月27日通過，2007年6月1日起施行]）第四十三條
釋義
本條是對新合伙人入伙的規(guī)定。
所謂入伙，是指合伙企業(yè)接納新的合伙人的過程，即在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的人申請加入合伙企業(yè)并被合伙企業(yè)接納，從而成為合伙企業(yè)合伙人。
根據(jù)合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，實踐中合伙企業(yè)的入伙包括三種情形：第一，非合伙人通過接受原合伙企業(yè)的合伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓或者依法承繼該財產(chǎn)份額，而成為合伙企業(yè)的合伙人；第二，非合伙人不是通過接受財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，而是申請加入合伙企業(yè)并被接納，而成為合伙人；第三，合伙人死亡或者被宣告死亡，其合法繼承人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，而成為合伙人。
新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)符合法定條件。按照本條的規(guī)定，新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。合伙企業(yè)是人合性的組織，各合伙人基于互相之間的信任而組成合伙企業(yè)，每個合伙人都享有平等執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，對于合伙企業(yè)債務(wù)，合伙人互相承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一個新合伙人的加入，意味著合伙企業(yè)的原有合伙人都將對該新合伙人在合伙企業(yè)中的行為承擔(dān)無限連帶責(zé)任。同時，合伙企業(yè)是在合伙人一致同意訂立的合伙協(xié)議基礎(chǔ)上建立起來的，新合伙人的入伙，使得合伙企業(yè)的合伙人發(fā)生變化，實際上修改了合伙協(xié)議。因此，對于是否接受一個非合伙人入伙，每一個合伙人都有決定權(quán)；任何一個合伙人拒絕其入伙的，該非合伙人就不能成為合伙企業(yè)的合伙人。正是基于合伙企業(yè)的這一特點，本條明確規(guī)定，新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
同時，合伙企業(yè)是以合伙人之間的協(xié)議為基礎(chǔ)建立和運行的。除了法律有強制性規(guī)定的事項以外，合伙企業(yè)的所有事項都應(yīng)當(dāng)尊重合伙人的意思自治。合伙協(xié)議也可以對入伙事項進行約定，如約定只要1／2以上的合伙人同意，非合伙人就可以入伙，而不用全體合伙人一致同意。這一約定實際上是合伙人自己對入伙決定權(quán)的限制，只要是合伙人的真實意思表示，法律對此應(yīng)當(dāng)予以尊重。因此，本條第一款還作出了除外規(guī)定，即合伙協(xié)議如果約定新合伙人入伙不必經(jīng)全體合伙人一致同意的，按照協(xié)議的約定執(zhí)行。
本條規(guī)定的這一條件約束，主要針對不是通過接受財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或者繼承而成為合伙人的入伙情形。對于前面提到的另外兩種入伙情形，本法其他條款對其條件進行了規(guī)定。如本法第二十二條和第二十四條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙人。本法第五十條規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
（2）新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)依法訂立書面入伙協(xié)議。合伙協(xié)議是合伙企業(yè)存在和正常運行的基礎(chǔ)。新合伙人入伙，使合伙企業(yè)的合伙人發(fā)生變化，新合伙人的權(quán)利義務(wù)需要明確，原合伙人的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任等也要進行相應(yīng)的調(diào)整。這一切都需要在新合伙人入伙時，以協(xié)議的形式加以確定，以免在日后產(chǎn)生糾紛。因此，本條規(guī)定，新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)依法訂立入伙協(xié)議；同時，對入伙協(xié)議的形式也提出了明確要求，入伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)采用書面形式。本條規(guī)定屬于法律的強制性規(guī)定，合伙企業(yè)不能在合伙協(xié)議中作出相反規(guī)定。 有一個問題值得注意，即通過接受財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓成為合伙人或者通過繼承而成為合伙人的，也屬于新合伙人入伙的情形。但是在上述兩種情形下，受讓或者經(jīng)繼承成為合伙人的人，其權(quán)利義務(wù)會受到出讓財產(chǎn)份額的合伙人或者死亡合伙人所享有的權(quán)利義務(wù)的限制，不會超出該財產(chǎn)份額的范圍。這種情況下的入伙，實際上只是改變一下該項財產(chǎn)份額的主體，僅僅修改原合伙協(xié)議中合伙人的情況就可以了，不需要再重新訂立入伙協(xié)議。本法第二十四條也有明確規(guī)定，合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙人。因此，本條關(guān)于新合伙人入伙訂立入伙協(xié)議的要求，也只是針對不是通過接受財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或者繼承而成為合伙人的入伙情形的。
新合伙人入伙時，原合伙人負有全面告知的義務(wù)。新合伙人加入合伙企業(yè)以后，就要對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，在其入伙時，應(yīng)當(dāng)讓其對合伙企業(yè)的狀況有全面了解，否則對其是不公平的。此外，對合伙企業(yè)狀況的了解，也是新合伙人決定是否入伙的基礎(chǔ)。對于新合伙人的這一權(quán)利，法律應(yīng)當(dāng)予以明確。而合伙企業(yè)的原合伙人，作為合伙企業(yè)的出資人和經(jīng)營者，對合伙企業(yè)的情況是最清楚的。因此，法律把告知新合伙人合伙企業(yè)情況，作為原合伙人的義務(wù)，在本條予以明確。按照本條規(guī)定，在訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；同時，原合伙人所告知的合伙企業(yè)的情況應(yīng)當(dāng)是真實的、全面的，不得隱瞞，也不能帶有虛假或者欺騙的內(nèi)容。否則新合伙人可以依照有關(guān)民事法律的規(guī)定追究原合伙人的責(zé)任。
中華人民共和國合伙企業(yè)法釋義（全國人大法工委李飛主編）第66-68頁
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