公元二百零一年秋天，曹操親自率領(lǐng)將士攻擊劉備，劉備不能抵擋，投奔荊州牧劉表。劉表聽說劉備來到，親自到襄陽城外迎接，把他尊為貴賓，又撥給他一些人馬，讓他駐在新野。
之后，劉備在荊州一呆就是七年。有一次，劉表賓客云集，宴席間，劉備起身上廁所，忍不住淚流滿面。劉表感到奇怪，問他什么事。劉備說：過去，我從不離開馬鞍，髀肉全消，而今不再騎馬，髀肉復(fù)生。日月如同流水，將到老年，而功業(yè)毫無建樹，不覺悲愴！
在荊州時期，劉備認(rèn)真總結(jié)了自己多年來的經(jīng)驗教訓(xùn)，感到要想建功立業(yè)，必須要有穩(wěn)固的根據(jù)地，必須要有經(jīng)天緯地的人才。為此，他開始多方尋訪人才。一天，他找到襄陽人司馬徽，司馬徽說：普通的知識分子和庸俗之輩，怎么懂得政治大事？懂得政治大事的，只有俊杰。在襄陽地區(qū)，就有“臥龍”、“鳳雛”。劉備問誰是臥龍、鳳雛？司馬徽說：這兩人一位叫諸葛亮，一位叫龐統(tǒng)。不久以后，徐庶在新野晉見劉備，劉備對他非常器重，他告訴劉備：諸葛亮是一條臥龍，將軍想不想見他？劉備說：我非常愿意見，請你和他一起來！徐庶說：這位先生，你可以拜訪他，他不可能來見你。你最好親自登門請他。
劉備于是和關(guān)羽、張飛帶著禮物，前去南陽臥龍崗請諸葛亮出山輔佐他。到達諸葛亮家時，家里的童子說：先生出門去了，幾天之內(nèi)回不來。劉備只好失望而歸。住了幾天，劉備帶著關(guān)張二人，冒著大雪再次去請，不料諸葛亮又出外閑游去了。兩次上門都沒有見到諸葛亮，張飛顯得很不耐煩，催著大哥趕緊回去。劉備只好留下一封信，表達自己對諸葛亮的敬佩，懇請他出來幫助自己挽救國家的危亡。過了一段時間，冬去春來，劉備吃了三天素，決定第三次去請。關(guān)羽說：諸葛亮也許是徒有虛名，未必有真才實學(xué)，不用去了。張飛卻說：我一個人去叫，如他不來，我就用繩子把他捆來。劉備把二人責(zé)備了一頓，三個人第三次來到諸葛亮家。到達臥龍崗的時候，天已中午，諸葛亮正在睡午覺。劉備不敢驚動他，一直站到諸葛亮醒來，才彼此坐下談話。諸葛亮見到劉備有志替國家做事，而且十分誠懇地請他，就隨劉備一起來到了新野。
歷史上把這件事叫做“三顧茅廬”。這一年，諸葛亮二十七歲，而劉備已經(jīng)五十四歲了。
關(guān)于三顧茅廬，歷史上有不同的記載，《魏書》上記載：是諸葛亮主動去見的劉備。而史學(xué)家大多認(rèn)為，劉備三次相請是確鑿無意的。其依據(jù)如下：（1）《三國志》記載：“凡三往，乃見”。而《三國志》又是史學(xué)界評價極高的一部著作。范頵說：“故治書侍御史陳壽作《三國志》，辭多勸誡，明乎得失，有益風(fēng)化，雖文艷不若相如，而質(zhì)直過之，愿垂采錄?！迸崴芍f：《三國志》是“近世之嘉史?！倍稌x書·陳壽傳》說：“陳壽含章，巖巖孤峙。彪溥勵節(jié)，摛辭綜理?！保?）在著名的《出師表》中，諸葛亮也有“先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于草廬之中”之句，作為諸葛亮不可能，也沒有必要把沒有的事寫在給后主的表上。（3）裴松之在對這段史料進行評價時說：“非亮先詣備，明矣”。裴松之是我國南朝宋著名史學(xué)家，宋文帝以陳壽所著《三國志》記事過簡，命他為之作補注。裴松之認(rèn)為：“壽書銓敘可觀，事多審正。誠游覽之苑囿，近世之嘉史。然失在于略，時有所脫漏?！彼耘嶙⒉粌H解釋地理名物等,更主要的在于補充原書記載的遺漏和糾正錯誤。對于陳壽議論的不當(dāng)，裴注也多加以批評。裴注搜羅廣博，引書首尾完整，不加剪裁割裂。為了注釋《三國志》，他收集了三國時期的原始材料達一百五十多種，博引各家著作的原文，注文字?jǐn)?shù)約超過《三國志》的三倍。使許多《三國志》中失載的歷史事實得以保存。
在諸葛亮的家里，劉備訴說了自己的志向，熱切地邀請他出山輔佐自己，并請教諸葛亮如何看待天下大勢，如何完成興漢統(tǒng)一的大業(yè)。劉備說：東漢王朝傾覆，奸臣把持朝政。我不考慮我的品德不夠，不考慮我的力量不足，只盼望向天下展示大義?？墒侵嵌讨\淺，直到今天，受到一連串挫敗。然而雄心壯志，一如往昔，你以為應(yīng)該如何？劉備的話，引出了諸葛亮的一番言論，這就是被稱為中國古代四大著名謀略的《隆中對》。
諸葛亮說：“自董卓已來，豪杰并起，跨州連郡者不可勝數(shù)。曹操比于袁紹，則名微而眾寡，然操遂能克紹，以弱為強者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權(quán)據(jù)有江東，已歷三世，國險而民附，賢能為之用，此可以為援而不可圖也。荊州北據(jù)漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆天所以資將軍，將軍豈有意乎？益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業(yè)。劉璋暗弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。將軍既帝室之胄，信義著于四海，總攬英雄，思賢如渴，若跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷越，外結(jié)好孫權(quán)，內(nèi)修政理；天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出于秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？誠如是，則霸業(yè)可成，漢室可興矣。”
隆中對作為諸葛亮未出茅廬之時向劉備提出的謀取天下、復(fù)興漢室的戰(zhàn)略建議，為劉備集團最初尋找立足點、建立根據(jù)地起到了積極作用，也成為劉備的建國大計，因而對三國時期的戰(zhàn)略走勢產(chǎn)生了重大影響。新中國國家副主席董必武曾借這一典故為成都武侯祠撰聯(lián)：“三顧頻頻天下計，一番晤對古今情?！?/p>
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