但凡與重組沾邊的圈內人，都曉得現(xiàn)今的重組如履薄冰，要促成姻緣頗為不易。
于是乎，A股市場重組夭折事件漫天飛舞，一撥撥投行人和掮客傷透了心。我本將心向明月，奈何明月照溝渠。
莫怕燈下黑，自有引路人。在A股市場浸泡了18年的四川籍老廚師金宇車城，向大家展示了過人之處。它停牌半年掐點出爐的重組大餐，尋找食材及點火烹飪僅耗時十天！
各位投行老司機，還不趕緊不恥下問，一路向西，好好去上門求教一番？
當然，這個有規(guī)避借殼嫌疑的方案，火速被納入監(jiān)管視線。著名的小市值股能否咸魚翻身，還是未知數(shù)。
1）方案
12月23日，金宇車城重組方案揭曉。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買蔡向挺、凱多投資、乾靖投資等多路投資機構，持有的安必平合計100%的股權，交易作價初步確定為13.20億元。
本次重組，上市公司將支付現(xiàn)金對價48910.36萬元，其余83089.64萬元以發(fā)行股份的方式，向交易對方支付對價。同時，金宇車城擬采用定價發(fā)行方式，向時間一號、時間文化、胡先成、胡智奇、胡偉、胡明、彭扶民等九名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過83089.64萬元。
安必平主營業(yè)務為自主品牌體外診斷試劑和診斷儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。交易方承諾，標的公司在2017年度、2018年度及2019年度凈利潤分別不低于6750萬元、8800萬元、11400萬元。
是的，方案平淡無奇，但也過得去。對于重組困難戶金宇車城而言，聊勝于無。
2）速成
東邊日出西邊雨，道是無晴卻有晴。金宇車城的特質是，善于給投資者制造驚喜。
怎么說？金宇車城停牌之后，曾透露談的對象是北京愷興文化傳媒有限公司，以及武漢泛娛信息技術有限公司。然而，但是，居然——12月23日公布的重組新娘是別人！
投資者和監(jiān)管部門都懵圈了，交易所立即發(fā)函問詢。
公司咋說的呢？簡單捋一捋。公司的意思是，公司的確此前一直積極洽談的是愷興文化和武漢泛娛信息，并安排中介進場進行盡職調查，進行論證和溝通。
但后來，談的不愉快。原話如此：“公司始終努力推進交易進程并促成交易達成，但因原標的公司的相關股東對其估值預期較高，而公司及聘請的中介機構判斷，其未來盈利能力確定性無法滿足其估值預期，因此雙方無法對原標的的預估值和交易價格達成一致意見?！?/span>
四個字：欲求不滿。眼看6個月停牌大限將至，金宇車城坐不住了，開始找海選后備王妃。
兵貴神速，效率體現(xiàn)如下：
1，在繼續(xù)推進原標的談判進程的同時，金宇車城2016年12月10日，開始遴選其他重組標的。
2，12月14日，公司與新標的公司的實際控制人及主要股東，就收購事項進行現(xiàn)場交流和溝通。
3，12月22日，公司與新標的公司的相關股東，就標的資產(chǎn)估值及協(xié)議主要條款。最終達成一致意見。當晚，重組方案就面世了。
可是，12月16日的重組進展公告中，金宇車城也沒透露新標的的絲毫痕跡。
從“浙江資本圈”30多年的從業(yè)經(jīng)歷看，這可能是A股速度最快的一單重組了！不得不服。
只是，小編弱弱地潑一湯匙涼水：心急吃不了熱豆腐，這樣的速成重組，是否足夠審慎、安全、可靠呢？
說句題外話。去年的大牛股宏磊股份，2015年曾披露了與東珠景觀的重組預案，4個月后終止。最終監(jiān)管部門查明，只是“假結婚”而已。
3）借殼？
這還沒完事。接著，交易所第二道問詢函拍馬趕到，核心要問劍指借殼。
本次交易完成后，在不考慮募集配套資金情況下，公司實際控制人胡先成控制上市公司17.72%的股份，與交易方蔡向挺及其控制的凱多投資，合計持有公司股份的比例較為接近。
因此，深交所首先要求金宇車城結合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第（六）項的規(guī)定，說明在重組完成后，上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化的情況下，認定本次交易不構成重組上市的原因及合理性。
還有一個重要問題與此相關。預案披露，交易完成后，標的公司總經(jīng)理一職繼續(xù)由蔡向挺擔任，其財務總監(jiān)的任免由上市公司決定，但標的公司的其他人事任免由總經(jīng)理決定。
對此，交易所要求上市公司說明，在人事任免權并不被上市公司控制的情況下，公司是否能夠對標的公司實施控制，是否存在重組后上市公司的核心資產(chǎn)由蔡向挺而非上市公司控制的可能，導致上市公司的控制權實質上發(fā)生變更，進而構成重組上市。
“浙江資本圈”認為，這兩個問題直擊要害。第一個不再多說，第二個非常重要。
4）復牌
雖然從股權結構看老板沒變，但公司未來核心業(yè)務的決策與經(jīng)營，完全由第二大股東陣營控制，究竟是誰控制了公司，還真不好說。
因此，金宇車城的重組很懸。
一，重組后，公司主業(yè)將發(fā)生重大變更；
二，重組方案規(guī)避借殼的設計明顯。
監(jiān)管部門可還有兜底條款哦，可以分分鐘秒殺。
“浙江資本圈”再回過頭去，幫大家翻翻故紙堆。有一個奇葩的處罰案例大伙應該不陌生。2015年4月，為了遏制股價快速上漲勢頭，公司先找人在東方財富股吧發(fā)帖，又據(jù)此發(fā)澄清公告，自導自演了“發(fā)帖—澄清”的戲劇。
不過，持有該股票的股民也不要灰心，只要能復牌就有機會脫離苦海。金宇車城現(xiàn)在的市值才27億，停牌也是低位，至少虧不了你的。
當然，這就牽扯出一個最最現(xiàn)實的問題：金宇車城到底啥時候復牌？
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