上周庫哥推送了深交所中小板及創(chuàng)業(yè)板關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項的業(yè)務(wù)備忘錄修訂對照，錯過的朋友可點以下鏈接查看：
《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號:重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》修訂解讀《創(chuàng)業(yè)板信披業(yè)務(wù)備忘錄第13號:重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》修訂解讀橫屏閱讀效果更佳哦！
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《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大資產(chǎn)重組》是由深圳證券交易所公司管理部 于2013年12月4日頒布，分別于2014年2月20日、2015年1月9日、2015年5月25日進行了三次修訂。2016年9月30日，深交所證券交易所公司管理部對《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大資產(chǎn)重組》進行了第四次修訂。對照第三次修訂的版本，本次修訂主要變化具體如下：
《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大資產(chǎn)重組》
第一節(jié) 重組停牌及材料報送
一、一般規(guī)定
修訂前
修訂后
一、停牌及報送材料的一般規(guī)定
一、一般規(guī)定
（一）上市公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方（以下統(tǒng)稱“上市公司及相關(guān)方”）應(yīng)審慎研究、籌劃、決策涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項，并嚴格按照《重組辦法》、《股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定，向本所申請對其股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱“證券”）停牌。
（此部分為“第二節(jié) 重組方案披露”
第一條“總體原則”第一款內(nèi)容）
（一）上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項的真實性，屬于《重組辦法》規(guī)范的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。
上市公司及相關(guān)方必須保證籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項的真實性，屬于《重組辦法》規(guī)范的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項為由向本所申請停牌或故意虛構(gòu)重大資產(chǎn)重組信息損害投資者權(quán)益。
（二）上市公司及相關(guān)方與交易對方就重大資產(chǎn)重組事項進行初步磋商時，應(yīng)當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定重組相關(guān)信息的知悉范圍。
上市公司應(yīng)當維護證券交易連續(xù)性，審慎判斷停牌時間，不得以申請停牌代替公司及相關(guān)方的信息保密義務(wù)，切實保護投資者的交易權(quán)和知情權(quán)。
2、上市公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策重大重組事項時，除做好保密工作外，應(yīng)結(jié)合重大重組事項進展，密切關(guān)注媒體傳聞、公司股票及其衍生品種（以下簡稱“證券”）的交易情況，按照本指南的要求及時申請公司證券停牌和報送材料。如上市公司申請停牌時，無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當以重要事項待公告為理由向本所申請停牌。
3、在上市公司證券交易時段，本所概不接受關(guān)于上市公司重大重組事項的停牌申請及材料報送。該類停牌申請業(yè)務(wù)只在交易日收市后15時30分至17時00分之間受理。
（四）上市公司應(yīng)當在非交易時間向本所提交重組停牌申請及相關(guān)信息披露文件。相關(guān)證券停牌前，本所概不接受重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)咨詢、接收和審查重組相關(guān)信息披露文件。
4、在上市公司證券停牌前，本所不接受任何與該公司重大重組事項相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢。
要求上市公司及相關(guān)方嚴格按照《重組辦法》、《股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定，向交易所申請停牌；
明確規(guī)定不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項為由申請停牌或故意虛構(gòu)重大資產(chǎn)重組信息損害投資者權(quán)益 ；
要求上市公司制定嚴格有效的保密制度，限定重組相關(guān)信息的知悉范圍；
將原來停牌申請、材料報送及相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢等時間要求合并為一條。停牌申請及材料報送時間由原“交易日收市后15時30分至17時00分之間”改為“非交易時間”。
三、停牌及材料報送具體辦理方法
修訂前
修訂后
1、上市公司應(yīng)在交易日15時00分至17時00分之間以存在重大重組事項為由向本所申請停牌；停牌申請應(yīng)通過本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”的業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交，禁止在交易時段以傳真形式向本所提交停牌申請。
（一）上市公司應(yīng)當在非交易時間通過本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”的業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交相關(guān)重組停牌申請，禁止在交易時段以傳真、電話等形式向本所提交停牌申請。
2、上市公司以重大重組為由向本所申請停牌的，應(yīng)當選擇“重大資產(chǎn)重組停牌公告（210101）”的業(yè)務(wù)類別，通過“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”的業(yè)務(wù)系統(tǒng)向本所提交按附件1格式填寫的停牌申請表掃描件、按附件2格式起草的停牌公告。附件1的“其他”欄和注明適用欄可以視實際情況選擇填寫，其他欄目均為必填欄目，如注明適用欄適用于公司相關(guān)情況，也為必填欄目；停牌申請?zhí)峤粫r間應(yīng)當填寫至“分”；停牌申請應(yīng)當經(jīng)上市公司董事長親筆簽字。
（二）上市公司以重大資產(chǎn)重組為由向本所申請證券停牌的，應(yīng)當選擇“重大資產(chǎn)重組停牌公告（210101）”的業(yè)務(wù)類別，向本所提交以下文件：
1．經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》（格式見附件1）；
2．停牌公告（格式見附件2）；
3．經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門簽章確認的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件。
4．交易對方關(guān)于不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條情形的說明文件。
3、上市公司應(yīng)當在確認監(jiān)管人員收到停牌申請后方能開始與監(jiān)管人員溝通重大重組相關(guān)的業(yè)務(wù)；上市公司應(yīng)當在證券停牌后方能向本所提交重組披露文件及相關(guān)材料。
（三）上市公司及相關(guān)方預(yù)計籌劃中的重大重組事項難以保密的，應(yīng)及時向本所主動申請辦理公司證券停牌。
（四）上市公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對外投資等事項申請證券停牌，但無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當以籌劃重大事項為理由向本所申請停牌，并應(yīng)當在10個交易日內(nèi)確定是否進入重大資產(chǎn)重組程序，進入重大資產(chǎn)重組程序前已停牌時間計入重大資產(chǎn)重組停牌時間。
（五）上市公司應(yīng)當在證券停牌后，盡快核實籌劃事項是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)；未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當按照《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，及時發(fā)布相關(guān)公告，并申請證券復(fù)牌。
（七）上市公司籌劃的重大資產(chǎn)重組涉及重大無先例事項的，上市公司或中介機構(gòu)可與本所溝通，但溝通應(yīng)在停牌后進行，本所將作出明確答復(fù)意見。本所依據(jù)現(xiàn)有政策法規(guī)無法作出判斷的，將提出處理建議并函詢證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部（以下簡稱“上市部”），并根據(jù)上市部回復(fù)情況予以答復(fù)。上市公司或中介機構(gòu)對本所意見存在異議的，可與上市部直接溝通，相應(yīng)程序依據(jù)其《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》的規(guī)定辦理。
將上市公司可提交相關(guān)重組停牌申請的時間由“交易日15時00分至17時00分”變更為“非交易時間”；
申請停牌要求提交的材料中增加“經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門簽章確認的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件”和“交易對方關(guān)于不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條情形的說明文件” ；
根據(jù)最新《》，將無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而申請停牌的理由明確為“購買或出售資產(chǎn)、對外投資事項”；要求上市公司在停牌后“ 10 個交易日內(nèi)確定是否進入重大資產(chǎn)重組程序”；明確“公司進入重大資產(chǎn)重組程序前的已停牌時間計入重大資產(chǎn)重組停牌時間”；
明確規(guī)定“上市公司應(yīng)當在證券停牌后，盡快核實籌劃事項是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定，及時發(fā)布相關(guān)公告，并申請證券復(fù)牌”；
明確規(guī)定上市公司籌劃的重大資產(chǎn)重組涉及重大無先例事項的上市公司或中介機構(gòu)應(yīng)在停牌后可與交易所進行溝通；
若重大無先例事項交易所無法做出判斷的，將函詢證監(jiān)會上市部；上市公司及中介機構(gòu)若存在異議，可直接與上市部溝通。
四、證券停牌后的工作
修訂前
修訂后
1、上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當承諾自發(fā)布“重大資產(chǎn)重組停牌公告（210101）”之日起至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書首次披露日原則上不超過30個自然日。
（一）上市公司應(yīng)當在停牌申請和相關(guān)停牌公告中對停牌期限進行明確。上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，自發(fā)布進入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起，至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書草案首次披露日前，停牌時間原則上不超過1個月，
要求上市公司在停牌申請和公告中明確停牌期限，停牌時間原則上不超過1個月，進入重組程序前已停牌時間累計計算。
（此部分為”三、停牌及材料報送具體辦理方法》”第５點內(nèi)容）
5、上市公司按本所要求辦理首次停牌申請事宜后，在五個交易日內(nèi)且不晚于公司重組方案披露前一交易日的期間內(nèi)，應(yīng)向本所報備符合《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第34號——內(nèi)幕信息知情人員登記管理事項》要求的《內(nèi)幕信息知情人員登記表》（格式見附件3）以及重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄（格式見附件4），同時提交自查報告說明相關(guān)人員是否進行股票買賣、是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。
上市公司還應(yīng)當根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組進展，及時補充完善并提交內(nèi)幕信息知情人名單。內(nèi)幕信息知情人員除通過書面方式提交外，還應(yīng)通過本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”中“業(yè)務(wù)辦理\在線填報\內(nèi)幕信息知情人”填報?！?div style="height:15px;">
（二）上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組停牌后5個交易日內(nèi)，根據(jù)本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》有關(guān)內(nèi)幕信息知情人登記管理相關(guān)規(guī)定，通過“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”中“業(yè)務(wù)辦理\在線填報\內(nèi)幕信息知情人”填報內(nèi)幕信息知情人名單，并提交相關(guān)內(nèi)幕信息知情人員登記表和重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄（格式見附件3、附件4），同時提交自查報告說明相關(guān)人員是否進行股票買賣、是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。公司還應(yīng)當根據(jù)重組進展，及時補充完善并提交內(nèi)幕信息知情人名單，并至少在不晚于重組方案首次披露前5個交易日的期間內(nèi)報送完整的內(nèi)幕信息知情人名單。
……
將上市公司報送內(nèi)幕信息知情人及重組交易進程備忘錄的時間要求由“五個交易日內(nèi)且不晚于公司重組方案披露前一交易日的期間內(nèi)”改為“5個交易日內(nèi)”，同時明確要求“至少在不晚于重組方案首次披露前5個交易日的期間內(nèi)報送完整的內(nèi)幕信息知情人名單”
4、在籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間，上市公司應(yīng)選擇“重大資產(chǎn)重組停牌期間進展公告（210103）”每五個交易日向本所提交符合披露要求的實質(zhì)性進展公告。
（三）上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定，至少每5個交易日披露一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項的進展情況和不確定因素。
連續(xù)停牌超過5個交易日的需至少每5個交易日披露一次相關(guān)事項進展公告，并且要求說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項的進展情況和不確定因素。
1、……確有必要延期的，上市公司應(yīng)在承諾期滿五個交易日前按本所有關(guān)規(guī)定申請證券繼續(xù)停牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。上市公司申請證券繼續(xù)停牌的，應(yīng)選擇“籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告（210105）”類別并按附件5的格式提交相關(guān)公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、目前進展、延期復(fù)牌的原因和重組方案預(yù)計披露時間。
（五）上市公司確有必要延期股票復(fù)牌的，可以在停牌期滿5個交易日前向本所申請延期復(fù)牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。公司申請延期復(fù)牌的程序以及相關(guān)信息披露要求，按照本所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》執(zhí)行。本所同意或公司股東大會批準其股票延期復(fù)牌的，公司應(yīng)當在原停牌期限屆滿前選擇“籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告（210105）”類別并按附件5的相關(guān)格式提交并披露相關(guān)公告。
申請延期復(fù)牌的，按照2016年5月27日最新頒布的《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》執(zhí)行且需經(jīng)交易所及股東大會批準。
3、上市公司未能按期披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案且未申請延期復(fù)牌的，應(yīng)當選擇“停牌期間終止重大資產(chǎn)重組（213101）”公告類別并參照附件6格式發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并證券復(fù)牌，同時披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因。上市公司應(yīng)當同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。
上市公司重組申請延期復(fù)牌
導(dǎo)致停牌超過30個自然日，仍未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案的，應(yīng)當選擇“停牌期間終止重大資產(chǎn)重組（213101）”公告類別并參照附件6格式發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并證券復(fù)牌，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因。上市公司應(yīng)當同時承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。
（六）上市公司停牌后未能按期披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案且未申請延期復(fù)牌的，應(yīng)當申請公司股票復(fù)牌，同時披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、是否繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組及相關(guān)原因。
上市公司申請延期復(fù)牌后，仍未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案的，應(yīng)當申請公司股票復(fù)牌，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、是否繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組及相關(guān)原因。
若公司決定終止重組的，應(yīng)當選擇“停牌期間終止重大資產(chǎn)重組（213101）”公告類別并參照附件6格式發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，并承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，則應(yīng)當承諾自公告之日起至少2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
若公司申請股票復(fù)牌但決定繼續(xù)推進本次重組的，應(yīng)當選擇“股票復(fù)牌且繼續(xù)推進重組事項公告（213107）”公告類別并參照附件7格式披露相關(guān)公告。公司股票復(fù)牌后，應(yīng)當每10個交易日披露一次相關(guān)進展情況公告；如最終仍未能披露重組方案并決定終止重組的，仍需參照前款規(guī)定，選擇“股票復(fù)牌且繼續(xù)推進重組事項后終止重大資產(chǎn)重組（213109）”公告類別披露終止重大資產(chǎn)重組公告，并根據(jù)前期股票停牌情況就不再籌劃重大重組事項的期間作出承諾。
上市公司停牌后未能按期披露重組預(yù)案／草案的（含未申請延期復(fù)牌及延期復(fù)牌后仍未能按期披露的），由原來的“披露終止重組公告并復(fù)牌”改為應(yīng)及時申請復(fù)牌，同時披露“是否繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組及相關(guān)原因”：
1>若公司決定終止重組的，“承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”改為“如停牌累計時間未超過3個月的，承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”；如累計停牌時間超過3個月的，承諾自公告之日起至少2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；
2>若公司決定繼續(xù)推進重組的，應(yīng)當在股票復(fù)牌后每 10 個交易日披露一次相關(guān)進展情況公告。
（七）重組停牌期間，上市公司發(fā)生《關(guān)于進一步加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》（深證上〔2016〕639號）第五條、第六條規(guī)定的由本所告知公司股票交易存在明顯異常、重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查等情形的，公司可以自主決定是否終止本次重組進程。
公司決定繼續(xù)推進本次重組進程的，應(yīng)當在直通披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案的同時，就公司股票交易存在明顯異常、可能導(dǎo)致本次重組進程被暫停或者被終止披露特別風(fēng)險提示公告（格式見附件12），公司證券繼續(xù)停牌原則上不超過10個交易日。
上市公司決定終止本次重組進程的，應(yīng)當選擇“停牌期間終止重大資產(chǎn)重組（213101）”公告類別及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，并承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票同時復(fù)牌。
重組停牌期間，對于交易存在明顯異?；蛏嫦觾?nèi)幕交易等情形，上市公司可自主決定是否終止重組進程：
若上市公司決定繼續(xù)推進重組的，披露重組預(yù)案或草案同時需披露特別風(fēng)險提示公告，且繼續(xù)停牌時間原則上不超過10個交易日；
若公司決定終止的，需披露重組基本情況及終止原因，復(fù)牌同時承諾至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
五、重大重組停牌申請不受理及停牌后強制復(fù)牌的情形
修訂前
修訂后
（二）出現(xiàn)下列情形的，本所可以對公司證券強制復(fù)牌：
2、公司首次申請證券停牌后五個交易日內(nèi)，未向本所提交內(nèi)幕知情人及直系親屬名單和重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄的。
（二）出現(xiàn)下列情形的，本所可以對公司證券強制復(fù)牌：
2．公司首次申請證券停牌后10個交易日內(nèi)，未向本所提交內(nèi)幕知情人及直系親屬名單和重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄的。
要求公司在 “申請停牌后五個交易日內(nèi)公司未向本所提交內(nèi)幕知情人及直系親屬名單和重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄而強制復(fù)牌”的時間變更為“10個交易日內(nèi)”
第二節(jié) 重組方案披露
一、總體原則
修訂前
修訂后
（一）上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項的真實性，屬于《重組辦法》規(guī)范的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。
（一）上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)和人員應(yīng)當遵守法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責(zé)任。
明確上市公司及中介機構(gòu)需對重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息及材料的真實、準確、完整性承擔責(zé)任。
二、重組預(yù)案或重組報告書的材料報送
修訂前
修訂后
（五）上市公司的重大資產(chǎn)重組項目涉及以下情形之一的，應(yīng)當召開媒體說明會：
1．重大資產(chǎn)重組屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的（以下簡稱“重組上市”）；
2．涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求的；
3．受到重大媒體質(zhì)疑、投訴舉報的；
4．中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和本所認為有必要的其他情形。
上市公司召開媒體說明會的程序及要求應(yīng)依據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號——重大資產(chǎn)重組媒體說明會》執(zhí)行。
根據(jù)2016年7月1日頒布的《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號——重大資產(chǎn)重組媒體說明會》新增“應(yīng)當召開媒體說明會”的情形。
三、重組預(yù)案的披露
修訂前
修訂后
（一）上市公司擬披露重組預(yù)案的，報送的材料應(yīng)當至少包括：
……
3、批準重組預(yù)案及其是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的董事會決議。
（一）上市公司擬披露重組預(yù)案的，報送的材料應(yīng)當至少包括：
……
3．相關(guān)董事會決議，包括不限于以下議案（下同）：
（1）《關(guān)于公司進行重大資產(chǎn)重組的議案》，包括但不限于：本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；交易價格或者價格區(qū)間；定價方式或者定價依據(jù)；相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；決議的有效期；對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；其他需要明確的事項；
（2）《關(guān)于本次重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》（如有）；
（3）《關(guān)于評估機構(gòu)或估值機構(gòu)的獨立性、評估（估值）假設(shè)前提的合理性、評估（估值）方法與評估（估值）目的的相關(guān)性以及評估（估值）定價的公允性的議案》；
（4）《關(guān)于本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（5）《關(guān)于簽訂重組相關(guān)協(xié)議的議案》（如有）；
（6）《關(guān)于批準本次重組有關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測報告的議案》（如有）；
（7）《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》或《重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要》；
（8）《關(guān)于提請股東大會審議同意相關(guān)方免于按照有關(guān)規(guī)定向全體股東發(fā)出（全面）要約的議案》（如適用）；
（9）《關(guān)于本次重組符合<重組辦法>第十三條規(guī)定的議案》（適用于借殼上市）；
（10）《關(guān)于召開上市公司股東大會的議案》（如有）。
明確上市公司擬披露重組預(yù)案的報送材料中，董事會決議需包含的基本內(nèi)容。
7、交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前，提供已取得的相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。
刪除報送材料中需在一董前取得標的資產(chǎn)所涉報批事項許可或批復(fù)文件的要求。
（二）上市公司披露重組預(yù)案時，披露內(nèi)容應(yīng)當至少包括：
……
7、交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當在重組預(yù)案中披露取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)等情況。
（二）上市公司披露重組預(yù)案時，披露內(nèi)容應(yīng)當至少包括：
……
7．交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當在重組預(yù)案中披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。
9、獨立財務(wù)顧問核查意見及重組預(yù)案核查意見表。核查意見應(yīng)當符合《財務(wù)顧問指引》第七條的要求，核查意見表應(yīng)當符合附件8的要求。
9．獨立財務(wù)顧問核查意見及重組預(yù)案核查意見表。核查意見應(yīng)當符合《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡稱“《財務(wù)顧問指引》”）第七條及《26號準則》第六十一條相關(guān)規(guī)定，核查意見表應(yīng)當符合附件9的要求。
13、涉及發(fā)行股份募集配套資金的，上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中明確發(fā)行股份的定價方式；配套資金比例不得超過擬購買資產(chǎn)交易金額的100%，上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中披露獨立財務(wù)顧問的保薦人資格情況；另外，上市公司應(yīng)按照證監(jiān)會《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》（2015年4月24日發(fā)布）的要求披露本次募集配套資金情況，財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對配套募集資金的相關(guān)情況進行充分地分析、披露，并就募集配套資金是否符合證監(jiān)會《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》（2015年4月24日發(fā)布）的相關(guān)規(guī)定和披露要求發(fā)表意見。
13．涉及發(fā)行股份募集配套資金的，上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中明確發(fā)行股份的定價方式；配套資金比例不得超過擬購買資產(chǎn)交易金額的100%，上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中披露獨立財務(wù)顧問的保薦人資格情況；另外，應(yīng)按照證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（2015年9月18日發(fā)布）第二條、《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》（2016年6月17日發(fā)布）等要求披露本次募集配套資金相關(guān)情況，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對募集配套資金的相關(guān)情況進行充分地分析、核查，并就募集配套資金是否符合證監(jiān)會上述相關(guān)規(guī)定及披露要求發(fā)表明確意見。
上市公司披露重組預(yù)案時，關(guān)于標的資產(chǎn)所涉報批事項由原來要求披露 “相應(yīng)許可或批復(fù)取得情況”改為披露“是否已取得”；
更新涉及發(fā)行股份募集配套資金的法規(guī)依據(jù)；明確要求“相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對募集配套資金的相關(guān)情況是否符合證監(jiān)會規(guī)定及披露要求發(fā)表明確意見”。
四、重組報告書的披露
修訂前
修訂后
（二）上市公司擬披露重組報告書的，報送的材料至少包括：
……
6、交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前，已取得的相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。
（二）上市公司擬披露重組報告書的，報送的材料至少包括：
……
21、獨立財務(wù)顧問應(yīng)對以下事項發(fā)表意見，……
20．獨立財務(wù)顧問應(yīng)按照《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》的要求，在相關(guān)獨立財務(wù)顧問報告中對以下事項發(fā)表明確意見……
（三）上市公司披露重組報告書時，披露內(nèi)容應(yīng)當至少包括：
……
7、交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當在重組報告書中披露取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)等情況。
（三）上市公司披露重組報告書時，披露內(nèi)容應(yīng)當至少包括：
……
7．交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當在重組報告書中披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。
16、涉及發(fā)行股份募集配套資金的，上市公司應(yīng)當在重組報告書中明確發(fā)行股份的定價方式；配套資金比例不得超過擬購買資產(chǎn)交易金額的100%，上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中披露獨立財務(wù)顧問的保薦人資格情況；另外，上市公司應(yīng)按照證監(jiān)會《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》（2015年4月24日發(fā)布）的要求披露本次募集配套資金情況，財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對配套募集資金的相關(guān)情況進行充分地分析、披露，并就募集配套資金是否符合證監(jiān)會《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》（2015年4月24日發(fā)布）的相關(guān)規(guī)定和披露要求發(fā)表意見。
16．涉及發(fā)行股份募集配套資金的，上市公司應(yīng)當在重組報告書中明確發(fā)行股份的定價方式；配套資金比例不得超過擬購買資產(chǎn)交易金額的100%，上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中披露獨立財務(wù)顧問的保薦人資格情況；另外，應(yīng)按照證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（2015年9月18日發(fā)布）第二條、《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》（2016年6月17日發(fā)布）等要求披露本次募集配套資金相關(guān)情況，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對募集配套資金的相關(guān)情況進行充分地分析、核查，并就募集配套資金是否符合證監(jiān)會上述相關(guān)規(guī)定及披露要求發(fā)表明確意見。
上市公司披露重組報告書時，關(guān)于標的資產(chǎn)所涉報批事項由原來要求報送/披露 “相應(yīng)許可或批復(fù)取得情況”改為報送/披露“是否已取得相應(yīng)許可或批復(fù)”；
更新涉及發(fā)行股份募集配套資金的法規(guī)依據(jù)；明確要求“相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對募集配套資金的相關(guān)情況是否符合證監(jiān)會規(guī)定及披露要求發(fā)表明確意見”。
第三節(jié) 重組進展披露
一、持續(xù)信息披露要求
修訂前
修訂后
（三）上市公司披露重組方案后應(yīng)高度關(guān)注媒體報道及二級市場交易情況，出現(xiàn)媒體或投資者質(zhì)疑的應(yīng)主動披露澄清公告作出相關(guān)說明；出現(xiàn)市場或媒體重大質(zhì)疑的，上市公司在披露澄清公告的同時還應(yīng)召開投資者說明會。
（三）上市公司披露重組方案后應(yīng)高度關(guān)注媒體報道及二級市場交易情況，出現(xiàn)媒體或投資者質(zhì)疑的應(yīng)主動披露澄清公告作出相關(guān)說明；出現(xiàn)市場或媒體重大質(zhì)疑的，上市公司在披露澄清公告的同時原則上還應(yīng)召開投資者說明會。
（四）上市公司披露重組方案后決定終止重組的，上市公司應(yīng)當在公告終止重大資產(chǎn)重組后的3個交易日內(nèi)召開投資者說明會，向投資者詳細說明終止重組的具體原因。重組終止公告與召開投資者說明會的提示性公告應(yīng)當同時發(fā)出。
（四）上市公司披露重組方案后決定終止重組的，本所鼓勵公司召開投資者說明會，就終止重組事項的具體原因、決策過程以及對公司的影響等內(nèi)容作出說明，并披露投資者說明會的相關(guān)情況；如公司證券仍處于停牌期間的，公司證券應(yīng)當于披露投資者說明會相關(guān)情況當日復(fù)牌。
將上市公司披露重組方案后決定終止重組的上市公司應(yīng)當“在公告終止重大資產(chǎn)重組后的3個交易日內(nèi)”召開投資者說明會的要求改為“鼓勵公司召開”投資者說明會；
刪除召開投資者說明會的提示性公告應(yīng)與重組終止公告同時發(fā)出的要求；
若決定方案終止時，公司證券仍處于停牌期間的，公司證券應(yīng)當于披露投資者說明會相關(guān)情況當日復(fù)牌。
二、重組方案涉嫌內(nèi)幕交易的披露
修訂前
修訂后
（一）上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后至召開相關(guān)股東大會前，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查的，上市公司應(yīng)當暫停本次重組進程，不得召開該次股東大會，……
在暫停期間，上市公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終止的應(yīng)當及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，說明終止原因，并承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
（一）上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后至召開相關(guān)股東大會前，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查的，上市公司應(yīng)當暫停本次重組進程，不得召開該次股東大會，……
在暫停期間，上市公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終止的應(yīng)當及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，說明終止原因，并承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
上市公司披露預(yù)案/草案后至股東大會前，若上市公司因重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查而 決定終止本次重組進程的，需承諾自公告之日起“至少3個月內(nèi)”不再籌劃重大資產(chǎn)重組”改為“至少1個月內(nèi)”。
第四節(jié) 重組實施披露
一、重組方案實施的披露
修訂前
修訂后
（三）上市公司重大資產(chǎn)重組如涉及新增股份上市，需在披露重組標的資產(chǎn)（含負債）過戶結(jié)果公告及相關(guān)中介機構(gòu)核查意見后向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理新增股份登記工作，并在中國結(jié)算深圳分公司出具《股份登記申請受理確認書》后的次一個工作日到本所辦理股份上市手續(xù)。新增股份上市業(yè)務(wù)辦理需遵守本所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號——新增股份上市》以及中國結(jié)算深圳分公司《上市公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南》的相關(guān)規(guī)定。
（三）上市公司重大資產(chǎn)重組如涉及新增股份上市，需在披露重組標的資產(chǎn)（含負債）過戶結(jié)果公告及相關(guān)中介機構(gòu)核查意見后向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理新增股份登記工作，并在中國結(jié)算深圳分公司出具《股份登記申請受理確認書》后的次一個工作日到本所辦理股份上市手續(xù)。新增股份上市業(yè)務(wù)辦理需遵守本所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號——證券發(fā)行、上市與流通》以及中國結(jié)算深圳分公司《上市公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南》的相關(guān)規(guī)定。
更新新增股份上市業(yè)務(wù)辦理的法規(guī)依據(jù)。
