國內證新規(guī)實施之后，各參與方應將國內證真正做成用于便利企業(yè)國內貿易結算的付款工具，而不應成為企業(yè)虛構貿易背景套取融資的工具或開證行/保兌行無理拒付的工具。
新版《國內信用證結算辦法》(以下簡稱“新規(guī)”)有兩個突出的特點：一是與國際接軌。新規(guī)中能看到很多UCP600(《國際商會跟單信用證統一規(guī)則》)的影子，而即將出臺與之配套的《國內信用證審單規(guī)則》更是引入了ISBP745(《國際商會銀行標準審單實務》)的很多內容。二是大幅度放開。新規(guī)通過放寬機構準入、擴大適用范圍、延長付款期限等規(guī)定，為企業(yè)提供了更多的貿易融資便利。新規(guī)的實行無疑將給銀行和企業(yè)借助國內證開展業(yè)務帶來巨大商機;但與此同時，新規(guī)下如何把握機遇、控制風險，也是市場參與者必須要應對的挑戰(zhàn)。
▌機遇一：放寬機構準入
根據舊版《辦法》，經人民銀行批準辦理結算業(yè)務的商業(yè)銀行總行及經總行授權辦理信用證業(yè)務的經營機構，方可辦理國內信用證業(yè)務。新規(guī)完全放開了機構準入，辦理國內證業(yè)務的經營機構無須向人民銀行進行資格報批，而且除商業(yè)銀行外，包括政策性銀行、城市合作社、農村信用社在內的幾乎所有金融機構，均可以辦理國內信用證業(yè)務。機構準入的徹底放開，對以前不具備開辦信用證業(yè)務資格的城商行、農商行而言無疑是重大利好，同時對那些以該類地方性銀行為合作對象的中小企業(yè)而言，也增添了一項國內貿易結算與融資品種，如果運用得當，在一定程度上還將有助于緩解中小企業(yè)融資難的問題。
▌機遇二：適用于服務貿易
新規(guī)的一項重大突破，就是將國內信用證的適用范圍擴大到服務貿易。按照新規(guī)第三條規(guī)定，“服務貿易包括但不限于運輸、旅游、咨詢、通訊、建筑、保險、金融、計算機和信息、專利特許、廣告宣傳、電影音像等服務項目”，與國計民生息息相關的教育、醫(yī)療等，也屬于服務項目。近年來，盡管我國貨物貿易增速放緩、甚至出現下降趨勢，服務貿易的增速卻仍然保持兩位數的增長，服務產業(yè)占GDP 的比重也日益提高，已經超過了制造業(yè)的比重，躍居第一位。國內信用證將應用范圍拓寬到服務貿易，進一步凸顯了其對票據的替代作用，企業(yè)用于國內服務貿易的流動資金貸款也可以用國內證的方式代替。向服務貿易進軍，將為國內證帶來重大發(fā)展機遇。
▌機遇三：放寬有效期和付款期
舊版《辦法》規(guī)定，國內證的有效期和付款期最長都不得超過半年。這主要考慮到正常的國內貿易結算周期一般不會超過半年。而新規(guī)取消了國內證有效期不超過半年的規(guī)定，意味著國內證的有效期可以是任意期限，超過一年、兩年甚至三年都可以;同時，最長付款期限也延長為不超過一年。取消有效期的限制是參考了UCP600的做法，主要是考慮到大型設備貿易尾款支付或建筑工程款需要驗收后支付，時間跨度較長，需要較長的信用證效期與之匹配。將付款期限延長到一年，則是充分考慮到經濟下行期貿易型企業(yè)更長的賬期需求和融資需求，也為企業(yè)開展一年期的合規(guī)套利提供了制度保障。國內證的付款期限超過了票據，意味著具有比票據更強的融資能力，因為經銀行承兌的一年期應收賬款更利于資產證券化運作，通過在二級市場交易，可以拓寬國內信用證融資的資金來源渠道。
“放開”對銀行猶如雙刃劍，一方面引入了更多的參與者，搞活了市場，提供了更多的業(yè)務機會;另一方面，也加劇了市場競爭，對銀行的產品設計、商業(yè)模式創(chuàng)新、風險控制能力提出了更高的要求。隨著新規(guī)的推行，參與國內信用證業(yè)務的銀行迫切需要解決三個問題，迎接三大挑戰(zhàn)。
▌挑戰(zhàn)一：如何做到“善意”議付
新規(guī)允許國內證自由議付，更多的銀行將參與到國內證議付中來。國內證議付一般是在遠期可議付信用證項下，開證行承兌或確認到期日付款之后由議付行對賣方所做的融資行為。國內證項下開證行承兌后，到期付款一般情況下不會出現問題，議付行最大的擔心就是出現“欺詐例外”的情況。即如果買方有證據認為賣方實施了欺詐行為，可以向地方法院申請止付令，中止開證行本應履行的付款行為。當然，如果議付行能夠證明自己做的議付是“善意”的，自己屬于法律應當保護的“善意第三方”，則議付行享受“欺詐例外的例外”原則保護。在這種情況下，法院不得簽發(fā)止付令，已經簽發(fā)止付令的法院應在收到議付行的申請之后解除止付，開證行仍然有義務償付議付行的融資款項。因此，如何確?！吧埔狻背闪?，對議付行而言至關重要。
首先，融資行應確定自己具備議付行身份。只有在可議付信用證項下的被指定議付的銀行(自由議付信用證項下的任何銀行)所做的符合要求的議付，才能受到“欺詐例外的例外”的原則保護。如果信用證不是可議付信用證，或者融資行不具備議付行資格，則其做出的融資行為不能稱之為議付，在出現訴訟或止付的情況下，融資行不能享受到對“善意第三人”的保護。
其次，議付的操作細節(jié)應符合管理辦法的相關規(guī)定。細節(jié)決定成敗，目前涉訴的國內證業(yè)務糾紛中，議付行敗訴的概率相當之高，其中的一個主要原因是議付行在操作細節(jié)上不夠嚴謹，被對方律師抓住把柄，使議付變成了“非善意”，不能享受法律保護，最終議付行承擔了本該避免的損失。比較典型的問題是議付背批不規(guī)范。如有的銀行在寄單之前就在信用證背面做了議付背批，并將出單金額和出單日期作為議付金額和議付日期批注在信用證背面;而在開證行承兌后受益人提交議付申請書，議付行把議付款項貸記受益人賬戶時，則不再在信用證背面做背批。這種做法會導致議付行實際議付的金額和日期與信用證背批不一致，議付日期可能會晚于信用證背批中的“議付”日期，議付金額也可能會小于背批中的“議付”金額。在這種情況下，法庭可能會以背批與議付放款不符為由，判定“善意議付”不成立。在國內證的判決中已有過這樣的判例。為避免出現這種狀況，議付行可以采取“二次背批”的辦法，即在出單時在信用證背面做出單背批，真正議付放款時再做議付背批。這樣就不會產生歧義和矛盾，“善意議付”的行為就能夠得到更好的保障。
最后，更重要的一點是要嚴格執(zhí)行KYC。議付行應了解客戶，也就是了解議付的受益人。KYC是銀行開展任何業(yè)務必做的功課，只不過可能因提供的產品不同，KYC的程度和側重點有所不同而已。議付行對受益人的履約能力和誠信應有一個基本的了解，如果銀行對受益人的情況完全不清楚，或者受益人曾有過不良記錄或欺詐的跡象，則即使有信譽良好的開證行承兌，仍然不建議為其辦理議付融資業(yè)務。不要與不了解的可能是騙子的客戶打交道，更不要向其提供任何形式的融資。這是銀行人員風險控制的底線，議付也不例外。
▌挑戰(zhàn)二：如何把握貿易背景的真實性
新規(guī)第五條規(guī)定，國內信用證的開立和轉讓應當具有真實的貿易背景，而舊版的管理辦法中并無類似規(guī)定。這一條看似簡單，卻給從事國內信用證業(yè)務的銀行增添了一項重大責任。特別是對于信用證開證行而言，如何開立具有真實貿易背景的國內證，使信用證真正用于貿易結算與貿易融資，這是一個必須要考慮的問題，也是監(jiān)管部門衡量銀行國內證業(yè)務是否合規(guī)的準則。
應根據貿易合同設計并細化信用證單據條款。信用證項下銀行處理的是單據而非貨物，因此對開證行而言，合理充分地設定信用證的單據條款十分必要。開證行應認真審核客戶的貿易合同和開證申請書，查證開證申請書的要素是否與合同內容一致;如發(fā)現不符，應要求客戶對申請書進行修改或提交補充合同。國內證須根據合同要素開立，準確反映合同規(guī)定的貨物名稱、單價、支付方式等，并根據合同內容設計賣方應該提交的單據。貨物貿易項下，開證行應盡量要求受益人提交第三方運輸單據或第三方驗貨證明，并與受益人出具的單據加以比對，使第三方單據具有更為可靠的公允性和真實性。開證行在信用證中應要求運輸單據或貨物收據的日期不得早于信用證的開立日期，以確?！跋乳_證，后發(fā)貨”，這樣更符合信用證業(yè)務的基本原理和邏輯。對于品類繁多的服務貿易，銀行更應該認真研究，找出用于證明賣方根據合同條款已經如期履約的核心單據，并將其體現在信用證對單據的要求之中。
應對增值稅發(fā)票等重點單據進行真實性審查。國內證項下，銀行有對增值稅發(fā)票進行真實性審查的義務。這里的審查不僅僅是審核表面一致性，而是要登錄稅控系統核實發(fā)票的真?zhèn)?，必要時還需要到稅務局實地核查。如發(fā)現企業(yè)的增值稅發(fā)票系虛開或偽造，則銀行不僅不應付款，還應向稅務部門匯報。這種情況下的銀行拒付是銀行為滿足監(jiān)管要求應盡的義務，并不需要法院的止付令。這是國內證與國際通行信用證的一個重要差別。對于已提供融資的增值稅發(fā)票，銀行還應該在該發(fā)票開立日期一個月后對其進行“二次核查”，以防止客戶注銷發(fā)票。如發(fā)生此類情況，銀行應及時采取風險補救措施。
國內證單據審核應該做到“透過現象看本質”。國際信用證單據相對比較規(guī)范，而且大多包含代表貨權的海運提單，因此銀行通過單據表面審核一般能夠判定基礎交易的真實性。國內信用證的管理辦法雖然也規(guī)定了銀行只負責審核單據的表面一致性，而無須關注貨物本身，然而，鑒于國內證項下的單據往往過于簡單而且不規(guī)范，僅僅通過表面審單一般難以判定是否具有真實的貿易背景。這就要求銀行能夠不局限于單據的表面審核，做到透過現象看本質，更多地了解客戶、了解客戶的上下游、了解貿易背景，必要時甚至到實地了解貨物情況。通過這些手段的綜合運用、有機結合，銀行才能真正了解交易實質，也才能真正控制風險。
▌挑戰(zhàn)三：如何在產品創(chuàng)新中領先
新規(guī)的放開為國內證業(yè)務的產品創(chuàng)新開辟了巨大空間。對銀行而言，國內證業(yè)務的競爭更多體現在產品設計和產品創(chuàng)新方面。產品創(chuàng)新領先的銀行才能夠贏得更好的客戶和更大的市場。這也是參加國內證業(yè)務角逐的銀行必須面對的挑戰(zhàn)。國內證的產品創(chuàng)新具體來說包括三個層面：
第一個層面也是最基本的，就是將國際信用證的產品復制到國內信用證項下來。這里包括開證、議付、代付、買方押匯、賣方押匯、福費廷、打包貸款、保兌、轉讓等。銀行應制定以上產品的管理辦法、操作流程等內控制度，在與國際接軌的同時，充分考慮到國內信用證業(yè)務的特殊性。
第二個層面是通過產品組合，將國內信用證和國際信用證有機結合起來，解決企業(yè)內外貿一體化的結算和融資需求。例如，境內外貿企業(yè)從境外進口鐵礦石銷售給境內的鋼廠，銀行可以憑鋼廠開來的國內證做質押，向境外開立進口信用證;再如境內外貿企業(yè)從境內供貨商采購貨物向境外出口，銀行則可以憑境外開來的國際信用證做質押，向境內供貨商開出國內信用證用于采購貨物。這種產品組合設計，理論上無須占用外貿企業(yè)的授信額度，而且風險可控。當然，這需要銀行在產品設計中解決兩種信用證組合運作中貨物流、資金流、單據流合理匹配、無縫對接的難題，而且這種產品設計還必須贏得銀行風控部門的認可。
第三個層面是國內證融資的資產證券化。銀行可以通過與信托、券商等非銀行金融機構的合作，實現國內證項下應收賬款融資的證券化運作。這樣一方面可以實現銀行貿易融資的表外化，把企業(yè)國內證項下的應收款轉變?yōu)楝F金;另一方面，可吸引多渠道資金用于支持國內證項下的貿易融資，有利于進一步搞活國內證業(yè)務市場，促進國內證業(yè)務的發(fā)展。
國內證新規(guī)引入了不少UCP條款，如運用不當，也有可能產生負面效應。例如，新規(guī)第四十六條規(guī)定，即使申請人接受不符點，開證行仍可獨立決定是否付款。這一條來源于UCP600，其目的是為了保護開證行的利益。但國內證項下開證行可能會利用此條規(guī)定，通過拒付將申請人的開證保證金用于歸還企業(yè)可能拖欠銀行的其他貸款。即將出臺的審單規(guī)則對單據審核的要求也參照了國際信用證的審單辦法，規(guī)定過于詳細具體，同樣可能會引導開證行或保兌行熱衷于挑剔不符點，再加上上述第四十六條的規(guī)定，銀行可以輕易擺脫付款責任，必要時扣留企業(yè)的保證金。這種情況一旦泛濫，將會嚴重影響國內證業(yè)務的生命力。國內證新規(guī)實施之后，各參與方應本著誠信的態(tài)度規(guī)范操作，將國內證真正做成用于便利企業(yè)國內貿易結算的付款工具，而不應成為企業(yè)虛構貿易背景套取融資的工具，亦不應成為開證行或保兌行無理拒付的工具。只有這樣，才能充分發(fā)揮新規(guī)的優(yōu)勢，才能迎來國內證業(yè)務的大發(fā)展。
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