又到了上市公司披露年度報告的季節(jié)，每年這個時候都是幾家歡喜幾家愁，虧損的公司想著如何賣兩套北上深的房子扭虧保殼，盈利好的良心公司則想著如何給股東分紅，境遇天差地別。如果要分紅的話，可分紅的最大金額是如何確定的呢？
這個問題的答案眾說紛紜，有人認(rèn)為只有未分配利潤的金額可以用來分紅，還有很多人認(rèn)為未分配利潤和盈余公積合計的留存收益都可以用來分紅，那么到底哪種說法是正確的呢？盈余公積可以用于分配股利嗎？
其實造成這種分歧是有源可溯的。1992年5月15日，原國家體改委頒布了《股份有限公司規(guī)范意見》（以下簡稱《意見》），其中第七十條至第七十六條規(guī)定如下：
“第七十條公司繳納所得稅后的利潤，應(yīng)按下列順序分配：
（一）彌補虧損；
（二）提取法定盈余公積金；
（三）提取公益金；
（四）支付優(yōu)先股股利；
（五）提取任意盈余公積金；
（六）支付普通股股利。
優(yōu)先股股利和普通股股利均不得在成本、費用中列支。
第七十一條公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類：
（一）盈余公積金。盈余公積金分為法定盈余公積金和任意盈余公積金兩種：
1．法定盈余公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當(dāng)盈余公積金已達注冊資本百分之五十時可不再提??；
2．任意盈余公積金按照公司章程規(guī)定或股東會決議提取和使用。
（二）資本公積金。下列款項應(yīng)列入資本公積金：
1．超過股票面額發(fā)行所得的溢價額；
2．接受贈與；
3．按照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。
第七十二條法定盈余公積金和資本公積金的用途限于下列各項：
（一）彌補虧損。公司可使用盈余公積金彌補虧損。
（二）轉(zhuǎn)增股本。公司可經(jīng)股東會決議，將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例發(fā)給新股或增加每股面值。但法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本時，以轉(zhuǎn)增后留存的該項公積金不少于注冊資本的百分之二十五為限。
（三）國家另有規(guī)定的其他用途。
第七十三條公司彌補虧損、提取法定盈余公積金和公益金前，不得分配股利。
公司違反前款規(guī)定時，債權(quán)人有權(quán)要求賠償所受的損失。
第七十四條公益金用于本公司職工的集體福利。
第七十五條公司當(dāng)年無利潤時，不得分配股利。但公司已用盈余公積金彌補虧損后，公司為維護其股票信譽，經(jīng)股東會特別決議，可按不超過股票面值百分之六的比率用盈余公積金分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的百分之二十五。
公司可供分配的利潤不足以按不超過股票面值百分之六的比率支付股利時，亦可按上款辦理。
第七十六條公司分配股利可采取下列形式：
（一）現(xiàn)金；
（二）股票?！?/span>
依《意見》規(guī)定可以得出結(jié)論：公司在分配股利的時候，未分配利潤、任意盈余公積以及一部分的法定盈余公積都是可以用來進行分紅，分紅的方式是現(xiàn)金和股票都可以。資本公積只可以用來轉(zhuǎn)增股本。
然而《意見》發(fā)布的第二年，即1993年12月29日，全國人大常委會頒布了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），里面對公司分紅的規(guī)定就發(fā)生了變化。從時間上看，《公司法》的頒布時間晚于《意見》；從頒布機構(gòu)的級別上看，國家體改委是國務(wù)院的一個組成部門（后撤銷，職能并入發(fā)改委），權(quán)力級別低于全國人大常委會。所以《公司法》的規(guī)定更具效力。《公司法》后經(jīng)多次修訂，最近一次修訂時間是2018年10月26日。
新《公司法》中對公司利潤分配的規(guī)定縮減為三條，具體如下：
“第一百六十六條
公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第一百六十七條
股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。
第一百六十八條
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。”
新《公司法》的規(guī)定，較《意見》少了很多靈活操作，嚴(yán)格按照彌補虧損-提取法定盈余公積-提取任意盈余公積-分配股利的順序進行利潤分配，其中只有未分配利潤可以用來分紅（方式為現(xiàn)金和股票），超過注冊資本25%的法定盈余公積和任意盈余公積只能用來彌補虧損、擴大生產(chǎn)和轉(zhuǎn)增資本，資本公積只能用來擴大生產(chǎn)和轉(zhuǎn)增資本。該理念還是傾向保留一些盈利在企業(yè)賬上，用來應(yīng)對未來的經(jīng)營風(fēng)險和擴大生產(chǎn)，限制對股東過多分紅。
另外，公司在編制合并財務(wù)報表的時候，可能出現(xiàn)合并報表未分配利潤小于母公司報表未分配利潤的情況，按照以上規(guī)定和理念，只能以合并報表未分配利潤與母公司報表未分配利潤孰低為限進行分紅。
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