中文字幕理论片,69视频免费在线观看,亚洲成人app,国产1级毛片,刘涛最大尺度戏视频,欧美亚洲美女视频,2021韩国美女仙女屋vip视频

市場流行一句話，當你選擇對賭，你就已經(jīng)輸了一半。

據(jù)廣證恒生的數(shù)據(jù)顯示，2015年以來165次對賭案例中，業(yè)績對賭102次，剔除沒有結(jié)果的，對賭失敗的占比達52.5%。

同時，投資方和掛牌企業(yè)之間的對賭條款只有業(yè)績補償或股份回購條款，一旦扯皮，只能不了了之或?qū)Σ竟谩鼋Y(jié)股份。

而真正的對賭條款應該：1、有獎勵條款還有懲罰條款，才能充分調(diào)動管理者的積極性;2、西方經(jīng)典投行案例啟示我們，懲罰性條款包括股份割讓，還有一些霹靂手段，比如托售權(quán)、清算權(quán)等;3、西方投行總能全身而退，與其靈活設(shè)置的期權(quán)也密不可分。

我們看到，當年的俏江南董事長張?zhí)m就為自己的對賭付出了慘重的代價。

公開資料顯示，截至2016年4月30日，新三板掛牌業(yè)績對賭，有統(tǒng)計結(jié)果的145次對賭中只有20%獲得賠償。

賠償方式中，回購股份是最常見的，無論是業(yè)績對賭還是掛牌或上市時間對賭都適用。其它的還有現(xiàn)金賠償、股份賠償。

盛瑞傳動2015年8月18日掛牌，在掛牌前簽訂對賭協(xié)議，約定公司2015年度實現(xiàn)扣非后的凈利潤為12,700萬元，如達不到12,700萬元的90%(即11,430萬元)，則建投嘉馳有權(quán)要求補償。

結(jié)果，公司2015年扣非后的凈利潤虧損由2014年的1389.48萬元擴大至8860.47萬元。與承諾的業(yè)績足足相差了21560.47萬元。

這觸發(fā)了補償條款，如同時經(jīng)股東大會通過，盛瑞傳動則需要在2016年向建投嘉馳進行約3780萬元((6.6-5.2)*2700萬元)利潤分配，該利潤分配將會造成公司的凈資產(chǎn)減少并對公司現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響。

此外，建投嘉馳在2015年度審計報告出具3個月之內(nèi)，有權(quán)要求實際控制人在2年內(nèi)以回購價格2700*6.6*1.123=2.5億元回購其持有的盛瑞傳動股份。

據(jù)公司2016年半年報，建投嘉馳沒有采取可能導致公司質(zhì)押股權(quán)被拍賣的股份回購要求，經(jīng)過內(nèi)部會議，最終同意盛瑞傳動采用公司分紅其余股東放棄分紅權(quán)來補償?shù)姆桨浮?/p>

盛瑞傳動之所以敢在2014年凈利潤虧損1389.48萬元的情況下，簽訂這份對賭協(xié)議，承諾2015年至少1.14億元的凈利潤，固然有新三板公司風險大，業(yè)績不穩(wěn)定的因素，但是也可能看到對賭失敗后，公司業(yè)績不佳，業(yè)績補償條款和股份回購條款如水中月鏡中花，投資方要么“勇”作接盤俠，接爛攤子，要么不了了之，這也鼓勵了部分企業(yè)業(yè)績承諾獅子大開口。

公開資料顯示，最近3年122次掛牌企業(yè)對賭協(xié)議承諾的凈利潤總額為38.31億元，實際完成的業(yè)績總額23.23億元，整體完成率為60.63%。

對賭失敗的第二種結(jié)局，就是對簿公堂，背負不知何時終止的時間成本。今年8月底，新三板出現(xiàn)了首例因?qū)€協(xié)議糾紛導致司法凍結(jié)案例。

2016年8月31日，美涂士實控人與九鼎系對賭協(xié)議產(chǎn)生糾紛，被法院凍結(jié)16.59%股份。

美涂士主辦券商廣州證券發(fā)布風險提示，美涂士1658.5萬股(占總股份16.59%)已被司法凍結(jié)，原因是公司實際控制人周偉建與廈門市中奧九鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)、廈門寶嘉九鼎投資管理中心(有限合伙)的對賭協(xié)議糾紛，被佛山市順德區(qū)人民法院凍結(jié)股權(quán)。據(jù)公告，股份凍結(jié)至少要持續(xù)到2017年6月30日。

此前一起著名的案例，海富投資與甘肅世恒關(guān)于對賭賠償金的糾紛案，從2008年到2012年最高法院的一錘定音，持續(xù)4年。其間歷經(jīng)三審，投資方海富投資雖然最終贏得了部分賠償金1998萬元，但不僅承擔了巨額的投資成本，而且負擔了巨大的不確定性時間成本。

比業(yè)績補償和股權(quán)回購更進一步的是雙向?qū)€協(xié)議，即投資方會對掛牌企業(yè)的股東予以股權(quán)獎勵和現(xiàn)金獎勵，同時制定對等的懲罰條款。

廣證恒生統(tǒng)計，從2014年至2016年8月26日新三板僅有6起雙向?qū)€協(xié)議，分別是格非科技、分享時代、日新科技、曼荼羅、佳時達和新疆火炬。

新疆火炬在掛牌前的2014年4月，簽訂對賭協(xié)議。協(xié)議約定2013年、2014年、2015年、2016年、2017年凈利潤分別達到五千萬元、六千萬元、七千萬元、七千萬元、七千萬元并成功上市，則六家投資機構(gòu)對建工集團及/或?qū)嶋H控制人及/或火炬燃氣管理層予以現(xiàn)金獎勵五百萬元。

反過來：如火炬燃氣未達到承諾業(yè)績，則建工集團及/或其實際控制人對六家機構(gòu)予以2013年至2017年進行一次性現(xiàn)金補償500萬元。

新疆火炬13、14、15年實現(xiàn)凈利潤分別為6006.70萬元、8055.71萬元、9902.78萬元，達到了承諾業(yè)績，獲得投資方現(xiàn)金獎勵。10月28日，新疆火炬公告，IPO申請已獲證監(jiān)會受理，10月31日起暫停轉(zhuǎn)讓。應該說，這是一個比較成功的對賭協(xié)議。

當投資方與融資方在經(jīng)營績效上存在信息不對稱的情形，利用對賭協(xié)議，投資方可以較低的成本實現(xiàn)自己的權(quán)益并鎖定自身的投資風險;作為融資方的企業(yè)(主要是成長型企業(yè))則以股權(quán)為代價獲取高速增長所需的大額資金。

有懲罰有獎勵，才能充分調(diào)動管理層的主觀能動性，達到對賭的最佳境界，避免市場的不確定性。否則投資者損失了資金成本，融資方不僅業(yè)績不達標還要付出額外的補償成本。

在經(jīng)典的蒙牛與摩根士丹利的對賭協(xié)議中，雙向?qū)€的條款設(shè)置可供新三板投資方學習。在2002年第一輪對賭協(xié)議約定，如果第二年利潤增長率小于50%，蒙牛管理層失去51%的投票權(quán);如果實現(xiàn)利潤增長率達到50%，則管理層可將所持有的開曼公司的A類股按1：10換成B類股，即享有51%的分紅權(quán)。而在此之前，管理層花了51萬美元投資，摩根士丹利花了4900萬美元投資。

雙向?qū)€可謂初具對賭的“形”，充分調(diào)動了管理層的積極性，但說到懲罰措施，還要學得西方投行對賭精髓，行使一些霹靂手段，如拖售權(quán)與清算權(quán)的結(jié)合使用。

2008年9月30日，俏江南與鼎暉創(chuàng)投簽署增資協(xié)議，鼎暉創(chuàng)投注資約合2億元人民幣，占有俏江南10.526%的股權(quán)。

當俏江南未于2012年約定時間在A股或港股上市后，董事長張?zhí)m拒絕按購買價加年化收益20%即4億元回購股份。這與很多新三板企業(yè)如出一轍。但要命的是對方與她簽了拖售權(quán)條款：公司未能如期上市，管理層又不能履行回購條款，投資方如能找到合意買家，經(jīng)半數(shù)以上優(yōu)先股股東同意，即可出售公司部分或全部股份，以保證投資者的成本及收益，其余股東必須同意按相同價格一起出售其股份。

后來的結(jié)果大家都知道了，張?zhí)m不得不吞下了對賭苦果。為了鼎暉的4億回購款，張?zhí)m可以說失去了不下20億元，“被玩殘了”，有評論說。

對于對賭實施中可能遇到的困難，浙商創(chuàng)投董秘陳軼向新三板在線表示，如果企業(yè)對賭失敗股權(quán)割讓時，股票價值有所降低。如果采取拖售權(quán)，要有買方，業(yè)績不好，不一定能找到買家?！翱偟膩碚f，回款會慢一些，要與企業(yè)談判，討價還價”。

但是據(jù)新三板在線觀察，拖售權(quán)可以由收購方自定股價，然后大比例收購，會讓企業(yè)死得很難看的。再配合清算權(quán)條款，信口開河的企業(yè)方再也無招了。

中國人民大學經(jīng)濟學教授丁守海告訴新三板在線：“股權(quán)割讓通常更可行，拖售權(quán)會更撕破臉。”

那么投資方一定有把握對賭成功嗎?西方投行巧設(shè)期權(quán)金蟬脫殼。

在蒙牛的第二輪對賭中，約定從2003年開始，如連續(xù)3年利潤復合增長率小于50%，管理層向投資者割讓7800萬股蒙牛股票;反之，投資者割讓等額對價。同時無償獲得一份期權(quán)，即在未來某一時間，按0.74港元/股，購買公司5000萬股股票。

而2004年蒙牛香港上市，大摩及時提前結(jié)束對賭，給管理層的“誘惑”是割讓這份期權(quán)給他們。彼時蒙牛股價最高2.95港元，期權(quán)可獲利1億港元左右。大摩又一次全身而退，不需割讓7800萬股給管理層。