對新《公司法》的指思想導(dǎo)、兩大方法論、三大板塊
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議對公司法修訂草案進行了四次審議并通過了新《公司法》。此次修訂是《公司法》實施以來修改內(nèi)容最多、力度最大的一次，立足我國公司制度發(fā)展的實踐經(jīng)驗。依照小艾的統(tǒng)計，本次修訂前的《公司法》共計218條，修訂后的條文增至266條，僅從條文數(shù)量上亦可感知此次的修訂力度之大。在具體制度層面設(shè)計上，新《公司法》對原《公司法》的多項法律制度做出調(diào)整并新增若干法律制度和具體規(guī)定。在新《公司法》的266個條文中，僅有36個條文是從原《公司法》平移而來，其他230個條文中，有49條是新增條文，有181條存在不同程度的修改和整合，新增和修改的條文約占新法條文總數(shù)的86%。
十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。修訂后的公司法共十五章，包括總則，公司登記，有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)，公司債券，公司財務(wù)、會計，公司合并、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構(gòu)，法律責(zé)任，附則。修訂后的公司法明確，為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。
（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議第一次修訂 根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據(jù)2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂）講座回放
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沈朝暉指出，目前已有的討論對新《公司法》的解讀往往具有以下有兩個盲點，第一個盲點是忽視新《公司法》中具有延續(xù)性的改革措施，包括法定資本制的重塑、出資期限的法定化、出資加速到期等等，在各種討論中大家往往只關(guān)注管制的加強，如要求有限責(zé)任公司在五年內(nèi)實繳注冊資本，而忽視了資本制度實則也是延續(xù)了2013年公司法確立的無最低注冊資本的要求；第二個盲點是忽視新《公司法》刪減的內(nèi)容，新舊法對照表記錄的是新法是如何修改所對應(yīng)的舊法，因而無法看到新法刪除的內(nèi)容。相較而言，一人公司的規(guī)定、發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制、經(jīng)理職權(quán)的列舉等有痕跡的刪減，引發(fā)了人們更多的討論。對新《公司法》的指思想導(dǎo)、兩大方法論、三大板塊解讀主持人：我們知道這次公司法修改確確實實有很多創(chuàng)新的地方。就像剛才的話,我們提到的,對我們的客戶影響最大的就是把原來的認繳出資制改為一個有限的認繳出資制，要求五年之內(nèi)必須來繳納。包括其他的對組織架構(gòu)的這樣一個創(chuàng)新,然后對公司出資制度跟股東失權(quán)制度，對大股東、實際控制人的限制，對中小股東的這樣一個保護，方方面面都帶來了很多變化，可能是我們都需要細細的琢磨。那么的話,我們接下來的話就有請了我們的沈老師,從這個專業(yè),從立法,從這個學(xué)者的角度給我們來展示一下這些每一個創(chuàng)新背后的意義。沈朝暉老師：各位律師朋友,各位同行,確實這個新的公司法的二十九號通過的時候心情比較不平靜。原因是新公司法本輪的修改的過程是持續(xù)的時間特別長。從2019年年初就開始列入立法規(guī)劃，一直到2023年12月底。通過這個中間持續(xù)了四年的時間。立法是多么的不容易。一個是它修改的歷時時間很長，主要因為受疫情的影響，各個方面的影響吧。另外一個2023年底通過的這部公司法也是具有歷史意義的,它是具有歷史意義的一部公司法,它是中國公司法在這個公司法現(xiàn)代化的進程中的一個主要的里程碑,一個主要的里程碑。我們的公司法從九三年,同樣是三十年前的十二月二十九號,就是一九九三年十二月二十九號通過的到現(xiàn)在整整是三十年，同樣的十二月二十九號通過。他在九三年的這一個公司法的第二次大修，第二次大修。判斷是不是大修，判斷的標(biāo)準(zhǔn)在哪?就是看法條的最后一條有沒有修改法條，就是對法律的實施日期進行了修改，這一次就是大修。所以一三年一八年的都叫小的修正叫修正案或者叫修改決定。因為那個法的最后一條，還是二零零六年一月一號實施，它沒改，所以那個法律命名叫05年公司法。但是。我們這個新的公司法的命名叫2023公司法，它是以通過日為它的命名的，而它不是以實施日。
新公司法修改的背景、原因
那么這一次修改的基本情況就是一個它的時代背景，還有它的修改的原因，修法背景來講。在修訂草案中說是有四大原因，一個是完善產(chǎn)權(quán)的保護，是因為這個股權(quán)是重要的一種產(chǎn)權(quán)，完善產(chǎn)權(quán)的保護，包括完善這個股權(quán)的保護。第二個是深化國有企業(yè)改革。因為國有企業(yè)改革在很多方面都走在了公司法的前列，所以這是深化國有企業(yè)改革的需要。第三個是持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境,持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境,是包括這個公司 設(shè)立退出這些方面,還有這個國際上反洗信的要求,對我們都有這些要求。所以修改公司法所回應(yīng)的這些要求,都有具體的制度體系。第四個方面就是健全資本市場基礎(chǔ)性的制度。所以對上市公司有專門的這個規(guī)定,而且很多制度，都會對上公司有直接的影響包括授權(quán)資本制，對上市公司做，它是一個公司法的基礎(chǔ)性的制度，然后這個單層制的公司那也是針對上市公司的組織機構(gòu)的一個主要的方式，就這兩個制度其實主要是為公眾公司上市公司服務(wù)的,主要是為這個大大型的公眾公司服務(wù)的,所以這個是修改的四大背景。
新公司修改的指導(dǎo)思想
那么這次修改的這個指導(dǎo)思想是什么，就是這一次修法的指導(dǎo)思想,特別是在二零二一年年底公司法修訂草案通過之后，修法的指導(dǎo)思想在哪?但是其實這一輪公司法修改的指導(dǎo)思想，它的意義、立意比較高遠，它不針對具體的哪一個具體的問題，比如說像2013年公司法修改，它就針對注冊資本的完全的認繳值，然后一八年的修改就是護盤式回購，一三年和一八年的修改，它的指向性的明確。而新公司法它沒有一個具體的向，它是針對這個零五年的這個公司法做一些整體的檢視，去做一個全面的檢查，他這么一個指導(dǎo)思想。在這個全盤檢查過程中，發(fā)現(xiàn)他的這個基礎(chǔ)性法律制度的，供給不足就提供完善，基礎(chǔ)性公司法律制度的供給簡單來說就是國外有的我們要有,新公司法中有的授權(quán)資本制、單層制的公司,我們要有,其沒有的我們把它加入,就別人有的我們要有,這就是基礎(chǔ)性法律制度的供給,或者叫公司法的現(xiàn)代化的一個主要的里程碑。清華大學(xué)法學(xué)院新公司法培訓(xùn)班寫的招生簡章里就寫了本輪公司法修改，它是公司法現(xiàn)代化過程的一個主要的里程碑；另外指導(dǎo)思想就是說在這個公司法它也得面對實際問題，如果公司法不面向?qū)嶋H的話，在這個運行實行過程中，他對新問題不面對的的話，它也沒有生命力。所以第二個就是以前寬松的公司法上的漏洞要補上,主要是針對一三年以來完全認繳制它所帶來的社會風(fēng)險的一個放大,信用風(fēng)險的一個擴張,對債權(quán)人風(fēng)險的一個放大,還有對人民法院執(zhí)行司法成本的一個加大,都進行一些漏洞和彌補,然后董事責(zé)任進行了強化,增強公司法的可訴性,所以大家可以看到,其實用你從董事責(zé)任這個角度去串這個公司法都可以把它串出一條線索出來。那么這個是他的兩大指導(dǎo)思想，一個就是完善公司法的基礎(chǔ)性的制度，第二個就是面對實踐，對過往實踐中運行中存在的漏洞，包括董事責(zé)任的比較輕的、公司法可訴性不強的問題，股東的責(zé)任，高管的責(zé)任，董事高管的責(zé)任進行了強化，增強了公司法的可訴性這兩大指導(dǎo)思想。
新公司法修改的方法論
那么方法論也有兩個方法論。第一個方法論就是維持這個2005年公司法基本體例結(jié)構(gòu)的的穩(wěn)定,減少制度轉(zhuǎn)換的成本。大家可以看這部公司法其實對零五年公司法的體例沒有做大的改變,它還是維持著有限公司股份公司的兩分法,而且有限公司在前股份公司在后，都是維持了05公司法體例。那么也沒有完全分公司為模板來立法，而是也強化了有限責(zé)任公司的這個法律制度的完善，也是考慮到有限責(zé)任公司它實際上是公司中國現(xiàn)行公司中一個主要的公司的形態(tài)，中小企業(yè)，小企業(yè)的也依然是這種類型。這個是維持的基本體例，但基本體例上有一些調(diào)整。第一個調(diào)整就是公司法的總則更加純粹了，公司法的總則，就公司的名稱，公司的住所，公司的經(jīng)營范圍，公司章程，法定代表人這些從公司要素角度去修改，這個公司法的總則它更純粹。第二個就是增加了公司登記這個專門的一章，像設(shè)立登記、變更登記、注銷登記都統(tǒng)一放這。然后第三個就增加了國家出資公司專章,這個國有獨資公司定位一個專章,強調(diào)了國家出資公司依然是公司法的一個很重要的部分，這樣有利于我們的國家出資公司在對外交往，他能夠這個更加淡化他的政治屬性，強化它的這種公司的這種色彩，但是也有一個變化，就是刪除了一人有限公司，這個專節(jié)刪除一人有限公司，信號上它是一個放松管制的信號，而不是加強管制，而不是強化管制。刪除一人公司這個專節(jié)，是因為一人公司它顯然是有限責(zé)任公司一種常態(tài)。因為在修法時候看到一個數(shù)據(jù)就是百分之六十到七十的有限責(zé)任公司都是一人公司。所以一人公司這跟05修法的背景完全不一樣，因為05年修法的時候，一人公司有限公司專節(jié)是加強管制的一個表現(xiàn),說一個人一個自然人,你也可以設(shè)一個公司了?，F(xiàn)在刪除它，不是說要把一人公司刪掉,而是因為它已經(jīng)成為一個有限責(zé)任公司一個常態(tài)了,所以把它刪掉,不是加強管制反而是放松管制的一個信號。這個是方法論就是維持現(xiàn)有公司法的體例的穩(wěn)定。第二個方法論就是從中國的實際出發(fā)，將實踐中行之有效的做法、改革的成果、司法解釋的一些規(guī)定，經(jīng)過改造整理之后，上升為法律規(guī)范。特別是這五個關(guān)于公司法適用的司法解釋，對他一些行之有效的制度，但也沒有全部接受，也是經(jīng)過整理。經(jīng)過改造之后為法律規(guī)范，比如說這個九年紀要中的這個非破產(chǎn)狀態(tài)下的股東出資的加速到期的問題納入新法中。這個是新公司法一個修改的整體的它的一個過程、背景、的指導(dǎo)思想和方法論。
新公司法的亮點解讀
那么接下來我再講一下新公司法修改的亮點重點,亮點和重點是有區(qū)分的，亮點,就是他這個新法給這些這些商業(yè),他所提供的一種福利。這個我把它或者說是一種政策的好處,我把它界定為一種亮點,重點就是相當(dāng)于老師上課要畫重點，那個叫重點重點呢，往往是一種風(fēng)險提示。還有深遠意義，就是未來的一些影響,包括授權(quán)資本制,單層制,對未來會有深遠的影響,它的影響在哪?第一個亮點方面。看到在網(wǎng)上不同的人有不同的總結(jié),很有意思,說明這一部新公司法,說明公司法一旦公布之后,他就已經(jīng)脫離了這個立法者之手,現(xiàn)在誰在站出來,說這個條文是什么意思?他在站出來說已經(jīng)沒有任何意義。因為這個法律一旦公布,一旦表決,就新公司法他就是一個獨立的文本,任何人對這個文本的解釋權(quán)都是平等的,關(guān)鍵是看誰的解釋更道理,更符合這個法學(xué)方法論的解釋,所以這個有很多不同的解讀。我從公司法這幾大板塊上,它的亮點是非常多的。但是如果能組成一個板塊的話,按照公司法的板塊來介紹它的亮點。一個是我們一般來說我們的這個一般分三大板塊,股東權(quán)益、公司融資公司資本、還有公司治理。這三大是我們這個公司法的三大板塊,這三大板塊上都有其中的放松管制的表現(xiàn)。然后在這三大板塊之后，再加上公司設(shè)立登記、退出、加上債權(quán)的保護、加上新公司法四大簡易制度,這樣總結(jié)法我就提煉了七個方面的亮點,七方面的亮點,這七個方面的亮點的提定也不全。法定代表人的法定代表人的變更，包括法定代表人的滌除、法定代表人的選任,包括法代人分兩種,一種情況就是這個法院他想辭任怎么辭任，還有一種情況呢,就是都是權(quán)利控制權(quán)爭奪的時候,法定代表人的更替。這兩種法定代表人這種情況,公司法新法都有規(guī)定,所以這都是亮點。這些亮點它沒有形成一個板塊,或者沒有形成一個制度群規(guī)則群,我就沒有把它提出出來了。亮點較多，關(guān)鍵是怎么把它組合。我就按照按照公司法的體系吧。這些亮點進行了一些把它一些組合。加強股東權(quán)利保護。第一個亮點就是股東權(quán)益的保護和救濟的拓寬，包括股東知情權(quán)、股股東召集股東會議的時候，他的這個內(nèi)部程序進行了完善,回應(yīng)了以前公司控制權(quán)爭奪的時候的雙頭董事會問題，股東提案權(quán)完善，股東提案權(quán)董事會審核如何審查，他的審查的權(quán)利的邊界進行了明確。股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)更加自由，轉(zhuǎn)讓更自由，股份公司發(fā)起人一年內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定刪除了,這不都是亮點嗎?還有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓其他股東的同意權(quán)都刪除了,這都是亮點的。在大股東欺壓小股東時候的回購權(quán)的救濟。這個在修法過程中,很多人都呼吁了，說小股東很慘，如果你新的公司法不給小股東提供救濟的話,小股東將會被欺壓,有救濟了。回購權(quán)的救濟,還有增資集資時候的股東權(quán)的保護,增資時候的老股東的優(yōu)先認繳權(quán)優(yōu)先認購權(quán)。減資的時候,股東的同比例減資，為基本原則。還有雙層股東代表訴訟以及配套的知情權(quán)的穿越行使。第一個是知情權(quán)的拓展，,就是會計憑證的正當(dāng)目的查閱會計憑證。第二個就是,股東會召集權(quán)的明確，他講的就是如果股東請求召集的話,董事會監(jiān)事會應(yīng)該收到請求之日起十日內(nèi),十日內(nèi)就要做出是否召開臨時股東會會議的決定。在零五年的工在零五年的,他就是說合理期限,他合理期限就比較模糊。這一次明確就是十日內(nèi)必須達復(fù)。,然后那股東提案權(quán)的這個董事會的審查權(quán)的邊界在一百一十五條。看那個網(wǎng)絡(luò)直播,有人提問說是這個你只規(guī)定的股份公司那有限責(zé)任公司怎么辦?有限責(zé)任公司在起草的時候的想法就是有限責(zé)任公司就自治,有限責(zé)任公司你股東你也就那幾個人,你就可以自治，把提案權(quán)召集權(quán)你都可以，只要你把默認所有的。有有限公司,你的股東都有召集權(quán),都有提案權(quán)一般這么來推定。這有限責(zé)任公司章程的章程來規(guī)定。所以對有有限責(zé)任公司就沒有規(guī)定他的召集權(quán)和提案權(quán),就規(guī)定在股份公司里面。因為我們想股份公司它是比較規(guī)范公司。然后接下來就是。股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓更加自由，就是八十四條跟八十五條，八十條還完善了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序，八十六條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要書面通知公司請求變更股東名冊需要辦理變更登記的請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕會和一些不予答復(fù)的，然后股東可以向法院來提起訴訟,這些都是完善的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序。大家注意的話,如果在一審稿案,在一審稿中有一個公司沒有正當(dāng)理由拒絕的話,但是有一個正當(dāng)理由,一審稿中說的是公司如果有正當(dāng)理由是可以拒絕。變更股東名冊，那么在。三審稿跟最后通過稿中刪掉了公司的拒絕性，刪掉了公司的拒絕權(quán)。這就意味著公司在這里面他只有配合的義務(wù)，他沒得拒。如果他如果這個股東這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓是按照優(yōu)先購買權(quán)利來轉(zhuǎn)讓的話，也符合公司章程的規(guī)定的話，公司還不能以這個股東出資未到期或者出資有瑕疵來拒絕，八十六條他把公司的拒絕權(quán)刪除，所以這就會跟他的股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓相配合。另外一個八十六條第二款也非常明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓何時這個發(fā)生股權(quán)變動的效果，這個在司法實踐在中很混亂，所以這次公司法法就把它明確了，就是股東記載于股東名冊的時候。股東自記載于股東名冊時期,可以向公司主張股權(quán)，這非常明確,我覺得這也是公司法統(tǒng)一了司法實踐,不再說是究竟是哪一個時間點,股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生股權(quán)變動的效果,在以往中有很多爭論,這是明確股東記載于股東名冊的時候,股東可以向公司主張權(quán)利，股東除了這個只是用可以,對吧?意思就是他還可以用其他的證據(jù)來證明股東抵債是主要的證據(jù),但其他其他證據(jù)也不否定,就是公司接到這個通知,公司知道這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。那么接下來。是大股東欺壓小股東事后股權(quán)回購權(quán)的救濟。這個規(guī)定八十九條，他在以前的異議股東回購請求權(quán)下面增加了第三款，就是控股股東濫用股東權(quán)益，嚴重損害公司或者其他股東權(quán)利的，請求公司以合理價格收購其股權(quán)。這個就意味著在傳統(tǒng)的控股股濫用股權(quán)的賠償責(zé)任，還有這個司法解散這種兩種救濟之外增加了第三種救濟，就是請求公司回購的救濟。三種救濟體系更加完善。但這個在修改過程中，主要的爭論就是到。其他股東是請求公司還是請求控股股東回購都沒有說明為什么有有的觀點說應(yīng)該請求控股股東回購，因為這也是控股股東濫用股東權(quán)利，但是他起草認為這個認為是公司的行為他都是某種公司的決議行為比如說不分紅這些行為，他最后都有一個董事會的決議或者公司的決議。他最后都被體現(xiàn)為公司的這個行為。因為公司行為，所以最后還是請求公司按照合理的價由公司來回購，公司作為回購義務(wù)作為法定的回購義務(wù)主體。接下來是增資減資時候的股東保護,這個二百二十七條是增資時候的股東權(quán)的保護。這里是為了世行的營商環(huán)境的評估,世行商營商環(huán)境的評估有一條就是要求公司法中要規(guī)定股東在公司增資或發(fā)行新股的時候,有股東的新股優(yōu)先認購權(quán)，為了達到世行營商環(huán)境的評估的要求然后就是減資時候的這個股東的這個等比比例減資。這個在三審稿的時候刪除了,這個也是保護中小股東權(quán)利。這個在三審稿公布后呢,爭議很大。所以在新公訴法中增加了等比例減資的例外,就是有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份公司章程時另有規(guī)定的除外,還一個是法律另有規(guī)定的除外。法律另有規(guī)定除外,一般就是公司法中有規(guī)定的異議股東回購后的減資，這也是一個例外法定的例外。然后呢，這個約定另外就有限責(zé)公司要求全體股東另行約定在公司的章程，屬于約定的例外。接下來就是股東的訴訟權(quán)利的這種雙層代表訴訟，還有知情權(quán)的穿越銜接，就是母公司的股東可以穿越母公司去起訴子公司的董事高管同樣。為了配合這個穿越股東代表訴訟也自行決定穿越行使，母公司的股東可以穿越公司向子公司的行使這個查閱權(quán)查賬權(quán)等等進。去插下去它這種穿越型。穿越形式按照這個一百八十條第四款。他是不需需經(jīng)過母公司的的程序的,他直接就可以向子公司直接穿越行使,在程序上完善,在程序上進行完善。但是他這個這個穿越行使,他只是一層可以穿越，但是他的沒有寫這個多層穿越。就母公司的股東的股東，他就不能夠穿越母公司的股東，再穿越母公司，到子公司，他只能一層穿越。這個是第一個亮點，就股東權(quán)益這個板塊。第二個亮點就是股份就是跟融資股份這個板塊也很多亮點，面額股、無面額股、還有公司債券制都進行了完善，包括這個類別股份就是規(guī)定的優(yōu)先股還有特別表決權(quán)權(quán)類別股，還有一個轉(zhuǎn)讓需要公司同意轉(zhuǎn)讓受限制的股份，這個主要是方便公司股份公司做股權(quán)激勵，這種轉(zhuǎn)讓受到限制的這種性質(zhì)的股份或者性質(zhì)股票,方便股份公司的股權(quán)激勵計劃的相配套的股份制度。第四個是國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。所以我們這個類別股還是法定,不能有當(dāng)事人進行自由創(chuàng)設(shè)還是一個國務(wù)院來規(guī)定。然后這個里面有一個呢，就是這個這個是類別股份，然后同時對類別股也規(guī)定了類別股股東的保護在一百四十六條，一百十六條對一些重大的事項，有可能影響類別股權(quán)利的。公司需要分一個類別的表決。這個也是一個制度的一個體系性引入，然后股份份額規(guī)定無面額股,股份定額可以,就是股票股份可以沒有面額。這樣的話最大的意義在于哪?最大意義在于打破了面額股下面公司資本跟股份恒等式,就在定額股下面公司股本等于面額乘以股份的數(shù)量就等于公司的股本,這個是恒等,這個是恒等式。所以在這種恒等式下面任何股份的變動都意味著資本的變動,股份的變動跟資本的變動是一樣的,所以要得到股份也得出資,同樣是這樣,但是有了無面額股之后，人力資本出資就可以解決。因為在無面額股下面數(shù)額跟這股份份的數(shù)量，股份跟資本都脫鉤了,我這個股東我可以沒有出資,沒有對資本有貢獻,但我也可以得到這個這個利潤,得到無面額股票,得到這個利潤。它是一個脫鉤的狀態(tài),,甚至我得到這個股東可以很小的價格得到這股份。因為它不存在溢價發(fā)行,因為在無面額股份沒有溢價發(fā)行。這個人力資本出資的股東,他可以以很小的1塊錢,他得到一定數(shù)量的股份,你也不能說他違反了溢價發(fā)行的規(guī)定,所以他因為他沒有面額了,他這個股分只有數(shù)量,就一個數(shù)量跟他的這個有一個數(shù)量,跟他這個股東獲得這個數(shù)量,他支付的對價。那么在公司融資方面,還有一個就是公司債券制度進行是非常相當(dāng)?shù)耐晟?這也是很有歷史意義的。就是公司債券持有人會議的決議,它是對群體債券持有人發(fā)生效力,明確了債券持有人的權(quán)利。它是一個它不是個別性的權(quán)利,而是一個集體性的權(quán)利。然后還進一步利用信托關(guān)系購進了這個受托管理人,購進了公司公開發(fā)行公司債券的時候,他是要發(fā)行人應(yīng)該要聘請一個受托管理人的,實際上是一個信托關(guān)系。受托管理人有相應(yīng)的義務(wù),對吧?這就是公司融資、股份這一塊,還有公司資本這一塊,就融資股份資本我們就放在一塊來揭下它的亮點。公司資本制度就是授權(quán)股份制的引入。這個最大的歷史意義對于股份公司來講，這種國外有的我們以前在教科書上看到的這種資本制度，進入了我們的這個法律中律。一百五十二條，一百五十三條這個授權(quán)資本這個是公司資本融資方面的亮點。公司治理方面的亮點就是單層制公司治理模式的引入，單層制是公司模式的引入，就是這個設(shè)審計委員會的公司，他可以不設(shè)監(jiān)事會，他沒有用“可以”兩個字，待會兒我再詳細講單層制的問題。這個也是一個很有意義其實我們對單層制至完全不用陌生。其實你把現(xiàn)在上市公司那個監(jiān)事會會把它遮住。你不看現(xiàn)在上市公司那個監(jiān)事會，它就是一個單層制。或者說你把那個如果你忽略。上市公司設(shè)的那個監(jiān)事會的那些那個機構(gòu)。那現(xiàn)在你把它遮住它，現(xiàn)在那些就是一個單層制的機構(gòu)，那個就是一個按照美國式的單層制來設(shè)計的。這個是一方面這就三大板塊的樣，還有公司設(shè)立、登記、退出發(fā)率都有亮的，公司的公示的信息更加齊全了，一個是這個公示的信息分兩類，一個是登記機關(guān)要披露的公司的信息，公司的注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人，這個三十二條講的是公司登記機關(guān)他的作為的義務(wù)，他要把這些公司信息披露，然后還有四十條也是很大的有非常深遠的意義，他這個講的是公司的信息披露義務(wù)，這兩個信息披露主體不一樣，主體一個是公司登記機關(guān)，它是主體義務(wù)主體。這個第四十條是公司，他要通過信息系統(tǒng)公示它的信息，這里最有意義的就是他的實繳資本要公示，我們現(xiàn)在現(xiàn)在被大家所詬病的認繳制，就是看不到他到底是看到認繳的，不知道他實繳了多少，但四十條就講了他應(yīng)當(dāng)要公示，有限責(zé)任公司也要你的披露實繳資本。認繳實繳股份公司就不用說，股份公司還沒有認繳制的股份公司就是非常緊的，實繳加授權(quán)資本制，就這點非常非制度設(shè)計，我就說它是這個設(shè)計非常的清晰。股份公司你就是實繳，發(fā)起人都是實繳，三審稿還不敢寫的很清晰，但是新法寫的非常清晰寫的非常清晰，非常清楚。那個含義不會有再有歧義了不會再有歧義了。股份公司非常清晰，股份公司它一定實繳了。所以股份公司它因為搞授權(quán)資本制可以選。授信資本制也可以用傳統(tǒng)的法定資本制。然后這個信息公示還有法律責(zé)任，如果你的信息公示，他不像現(xiàn)在那個市場主體登記條例。你也要求信息公示，但公司不不公示他法律責(zé)任在哪?但我們 二百十一條價格是處罰一萬以上五萬以下罰罰是可以罰的。而且這個罰不僅罰公司，還要罰個人罰到個人上，罰到你這個公司的主管和其他職業(yè)這一萬以上，十萬以下，退出也完善。這是公司設(shè)立的，還有登記方面，公司退出也完善，二百二十九條建立了公司解散，是指這個是零五年公司法沒有的，退出的流程銜接非常完善，什么時候組成清算義務(wù)人，清算義務(wù)人何時組成清算組?清算組在多長時在十日內(nèi)應(yīng)該干什么?六十日內(nèi)應(yīng)該干什么?銜接的非常清楚沒有無縫銜接清算破產(chǎn)。銜接非常清楚。這個這個這個然后公司的強制性清算和公司的強制注銷禁營。解決僵尸企業(yè)強制注銷二百四十一條。第五大亮點就債權(quán)人的保護方面也是進行了完善。如果你檢索的話出現(xiàn)債權(quán)人保護的，關(guān)聯(lián)公司橫向人格否認。司法案例一種提煉出來的觀點，這個也是一個立法一個重要的貢獻。因為大家知道在在在這個這個。揭開公司面紗在境外基本上是有判例法它沒法很少的成文化，但我們的貢獻我把它提煉成文字形僅成一個文字這也是一個大亮點，股東出資加速到期。最重要的是,我認為所有公司資本資產(chǎn)流出方面的強化,都是對債權(quán)人的保護,包括利潤分配違法減資的股東責(zé)任,違法財務(wù)資助的股東的責(zé)任,董監(jiān)高的責(zé)任。這些在保護公司的同時,也保護了債權(quán)人。這個公司資本五大制度都進行了完善，抽逃出資、利潤分配違法、集資回購、財務(wù)資助，對這些都有完善，我覺得公司法亮點，說真是我這個我這個只是把它組成一個板塊來進行講解。如果不是板塊的話，逐條來看的話都是。還有一個亮點，就是簡易化制度。尤其是簡易 、簡易合并、簡易減資、簡易注銷四大簡易制度。在公在公司法八十三條，它的這個分號后面。這句話大家很少被人關(guān)注，他講的是什么，有限責(zé)任公司經(jīng)股東會一致同意可以不設(shè)監(jiān)事會，他不需要設(shè)。前面講這個單層制公司它需要設(shè)一個審計委員會，作為一個替代才能不?但你看半三條后一句。有句講的，有些時候是不需要的，只要決定股東一致同意，就一個執(zhí)行事務(wù)的董事就可以了。那現(xiàn)在的有限責(zé)任公司要配一個董事，配一個監(jiān)事，對吧一般老公是董事老婆兩個。這公司那現(xiàn)在不需要了現(xiàn)在不需要，但也可以試，也可以不是，所以簡易公司，然后簡易合并，八百一十九條，簡易減資二百十五條。二百四十條四大簡易制度。這個就是亮點我覺得這個亮點把它組成一個板塊的話，至少七大板塊的亮點還不是逐條的亮點。
新公司法的重點
接下來我講重點就是說要這個風(fēng)險險一個風(fēng)險點就是有兩大重點，就是它是一個責(zé)任。話說回來，這個公司法它是一個責(zé)任強化法，強化了股東的出資責(zé)任，完善了注冊資本的認繳制。這個是強化的一個方面來講，在股份公司他完全實繳，沒啥爭論了，那就那制度設(shè)計非常的清晰非常的清晰，那有限責(zé)任公司，他還不敢直接改回傳統(tǒng)的實繳，還是認繳還是這個認繳?但是呢，這個認繳有法定期限。就五年內(nèi)繳足，它是牽移一動全身的一個改革，牽一發(fā)動全身。那我覺得它這個5年認繳期限的規(guī)定他有正面的、也有反面的效果。正面的效果就是這個風(fēng)險對公司來講，公司暴露于股東之下的風(fēng)險更小。因為在以前這個股東長期不繳納的公司風(fēng)險很大，這是公司資產(chǎn)的獨立性，它的風(fēng)險很大。你雖然事后可以追，但這個追繳的成本很高那么五年內(nèi)繳足這個是它的正面的意義。就是我覺得就是風(fēng)險控制把風(fēng)險控制住緩釋在五年之內(nèi)。但是它也有負面效果，那負面效果負面效果就是對投資者，對于特別是引入了投資者的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，它有負面效果因為他們這種 vc、pevc投資的公司，他們已經(jīng)習(xí)慣了這種完全認繳制，他們已經(jīng)把完全認繳制用到了極致，他們把注冊資本完全是是當(dāng)做公司股權(quán)比例例劃分的一個工具，在這種公司里面出資額沒有任何債權(quán)人保護的意義。這種在這種公司里面引入了pevc這種創(chuàng)業(yè)企業(yè)就 abcd輪融資以后要沖著ipo去的，這家公司里面，在這個公司里面注冊資本已經(jīng)沒有意義了。注冊資本沒有任何債權(quán)人保護的意義。注冊資本在他們那里，唯一的意義就是用來劃分股份比例，我這個創(chuàng)始人認繳期很長，我持股很高，我就比例就很高，大家都知道他不會繳納，大家也因為他是用人力資本在出資，現(xiàn)行公司法不允許人力資本出資，他是靠他的人力資本在出資的，投資者也認可也知道，他轉(zhuǎn)讓也沒問題，大家都知道他們已經(jīng)習(xí)慣他們這十年來，他們習(xí)慣完全認繳制，所以這個5年認繳期間對他們的打擊很大。所以他們得想辦法重新規(guī)劃，他們的這個創(chuàng)始人跟投資者之間的這種股權(quán)的安排。如何確保這個創(chuàng)始人不出資，因為他是人力資本出資嘛，他不出錢，同時他又有很大的股權(quán)而這股權(quán)事后又不會給他帶來這個責(zé)任，不會帶來繳資的責(zé)任，這個他們需要進一步的創(chuàng)新進一步的創(chuàng)新，就這一類公司。對他們有一定的打擊。然后完善了這個股東出資責(zé)任包括補繳的責(zé)任，還有損失賠償?shù)呢?zé)任，然后這個還有資本充實責(zé)任，就其他股東發(fā)起人的這個連帶責(zé)任，這資本充實責(zé)任，然后還有這個董事的這個核查義務(wù)或者核查催繳的義務(wù)，還有一個失權(quán)制度，股東未照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資的,這個從文義上看,它直接就是針對的就是這種認繳,對吧?你沒按照公司章程規(guī)定的出資日期,當(dāng)然也包括那種實繳。因為實繳制,我理解他也是要簽認的時候,只是他認的時候馬上要繳,他至少有一個認的行為在里面，認屬于簽訂合同，繳屬于履行這個出資合同，所以這個它也可以一體化適用于這種實繳跟這種限期的實繳。只要他沒有按照公司章程規(guī)定的出資日期，這種情況下面公司董事會就可以讓他失權(quán)，也可以不讓他失權(quán)，讓他掛著承擔(dān)股東的責(zé)任，承擔(dān)股東的將來的加速到期的責(zé)任。包括將來的股東可能對債權(quán)人的一些責(zé)任。債權(quán)人行使代位權(quán)的時候，追繳股東的責(zé)任，在執(zhí)行程序中追加股東，所以還有加速到期加速到這個都不展開都是個時間時間關(guān)系我們無法展開講然后這個。股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的出資責(zé)任主體。第八條跟第一款跟第二款進行了規(guī)定這個是第一個重點，就是強化了股東的責(zé)任，強化股東責(zé)任股東的出資責(zé)任的強化，第二個重點就是強化董監(jiān)高的責(zé)任。董監(jiān)高含控股東、實際控制人，,因為新公司法一大亮點就是引入了事實董事跟影子董事的關(guān)系,引入了將控股股東、實際控制人納入事實董事跟影子董事的這個范疇之內(nèi),這就對公司法帶來了一個體系性的改變。就以后公司法寫的這個董事的責(zé)任都意味著他有可能是控股股東、實際控制人責(zé)任,這是體系性的。所以以后你讀這個董事要承擔(dān)什么責(zé)任,那就意味著背后都可以把控股股東、實際控制人告起訴他承擔(dān)連帶責(zé)任，這個事實董事就是實際執(zhí)行公司事務(wù)，影子董事,就是在背后的那個指使的指示的,在背后指示的。這兩個的區(qū)別呢,也有很大的區(qū)別,但是呢大家要注意一百八十條。一百八十條之規(guī)定了控股股東、實際控制人,他是讓這個承擔(dān)的董事責(zé)任在一百八十一條。大家看一百八十一條往下都沒有講事實董事；只是讓這個事實董事、控股股東、實際控制人他承擔(dān)責(zé)任，但是他沒有這個董事高管的這個義務(wù),他沒有這個義務(wù)，就他沒有后面的這個自我交易時候的回避表決的義務(wù),沒有競業(yè)禁止義務(wù),大家一定要這個一定要注意看。它只運用董事高管的責(zé)任。這里訴的時候可以把他拉進來,但是他沒有這個在后面那些分項的義務(wù),這個要注意特別要注意，這個就是責(zé)任的強化。除了這個一般董事,我們現(xiàn)在在講這個董事高管,剛才講的是董事高管的范疇,責(zé)任的范疇擴大的。接下來講這個董事高管,他在他的責(zé)任。他其實有一般責(zé)任的強化，還有他在各個場景中的責(zé)任的強化,各個場景中的責(zé)任強,,它是一個它是表現(xiàn)在這很多方面在，在股東出資階段,在就在資本流入階段,在資本流出階段,在公司運營階段,在公司清算階段，在公司的全流程強化了董事高管的責(zé)任,然后你再把這個董事高管的責(zé)任擴展到控股股東實際控制人可以增加責(zé)任主體。其實。事實董事跟引子董事最大的意義就是增加了被告的范圍，增加了責(zé)任主體,將這個責(zé)任范圍擴大。在英國法下就是這種。他就是你傳統(tǒng)上你只能訴這個董事高管。那現(xiàn)在我讓你可以訴更多的對象,就這個意義,但是他沒有承擔(dān)董事高管的義務(wù)。因為他畢竟不是信義義務(wù)人,畢竟不是授信義務(wù),他沒有自我交易的限制。前面講了一百八十一條以下的的些義務(wù)。一百八十五這個回避表決都沒有事實懂事的義務(wù)都沒有。自我交易只是董事高管的義務(wù)，不是事實董事的義務(wù)。當(dāng)然我這個說法也不是確卻也不全面，新公司法文本一旦通過之后，解釋權(quán)在大眾，所有任何人對公司法的解釋都是平等的。因為它文本是獨立的，它已經(jīng)產(chǎn)生出去了。我只是提供一種借鑒。然后這個是兩大重點就是責(zé)任的全流程的強化。那么深遠的意義也有兩點，一個是對授權(quán)資本制的引入這個意義會很深遠，對股份公司的資本制度的改變也是很大的，比如股份公司章程必要記載是絕對必要記載事項里面就沒有記載公司資本，大家看有限責(zé)任公司的章程必要記載事項有資本，股份公司是沒有,他不要求記載資本,只要記載股份就行了。也就意味著股份公司實行授權(quán)資本制的它以后的資本的變動是不需要變章程的。他資本的變動不需要變章程,除非有股份的變動。而且股份的變動它只要變動股份，分為應(yīng)發(fā)行股份和可發(fā)行股份，這兩類應(yīng)發(fā)行股份就是已經(jīng)發(fā)行出去的股份，它對應(yīng)的就是實繳制，也就是股份公司的注冊資本，而他可發(fā)行的股份就是股東會公司章程授權(quán)董事會發(fā)行的股份，那個股份總數(shù)是更大的那個股份總數(shù)，就是對應(yīng)的是授權(quán)資本，資本也不一樣，就是股份公司實現(xiàn)了從資本到股份的一個轉(zhuǎn)變章程中有。不用記載資本但不計算資本，這是股份公司它。授權(quán)資本制它會有很深遠的影響。一個就是它對公司融資來講,董事會可以決定在授權(quán)范圍內(nèi)決定公司融資的時機和條件,公司融資的效率靈活性更強。就現(xiàn)在上市公司北交所搞得閃電配 還有港交所閃電配售。他就可以用這種授權(quán)資本制，但是授權(quán)資本制有很多限制，第一個它講的是以非現(xiàn)金支付的方式支付股款的要回歸股東會決議，這就意味著這個授權(quán)資本制的反收購的功能可能會比較弱。因為白衣騎士來認購董事會發(fā)行的股份，一般是以資產(chǎn)來認購。比如說寶萬之爭中，深圳地鐵認購萬科股票就是以地塊來認購，白衣騎士他沒現(xiàn)金，他一般要用資產(chǎn)來認購，但一旦用資產(chǎn)來認購，就要回歸股東會表決，回歸股東會表決，就董事會沒有這個權(quán)限來收購，又回歸到股東會。這個是反收購的它的這個功能會比較弱。還有一個授權(quán)資本制的引入，是不是意味著美國的毒丸可以在中國落地呢，現(xiàn)在來看很難。因為毒丸的落地，他需要公司發(fā)行，它有兩步走，第一步要公司要向收購人以外的股東發(fā)行一個期權(quán)，發(fā)行一然后第二步，當(dāng)這個收購人出現(xiàn)的時候，當(dāng)收購人出現(xiàn)的時候，這個期權(quán)激活之后，股東行使很低的價格來購買公司的股票。這時董事會向股東大量發(fā)行股份將收購人的股份稀釋，所以毒丸落地要有這兩步，但我們這個授權(quán)資本制，它授權(quán)的是董事會發(fā)行股票，沒有授權(quán)、沒有說董事會也可以發(fā)行期權(quán)，它很狹窄，叫發(fā)行股份，它不包括發(fā)行這個權(quán)證期權(quán)，但毒丸它是有兩步的，第一步發(fā)期證。第二步，他這個權(quán)證可以激活，再發(fā)股份，所以我們我們只解決了第二步，第一步還沒有解決。然后接下來還有大概四分鐘，我講一下這個單層制公司模式的引入對公司治理的影響，第一個我要想表達的就是大家不要口歡這個單層次。覺的沒有監(jiān)事會天塌下來了，不會，就像就像我剛才講的，你把現(xiàn)在上市公司那個監(jiān)事會遮住，它就是一個美國式的純種的單層制，所以沒有關(guān)系沒有關(guān)系，第二個我要講的就是單層制是世界公司的主流模式，是世界公司的主流模式。世界上絕大部分的公司都是沒有監(jiān)事會。所以大家不要恐慌,那么第二個我要講的觀點就是單層制它并不簡單,它不簡單。我們在這個說單層制簡化了公司組織機構(gòu)的設(shè)置。我想講的這個簡化要打引號,其實單層制它的設(shè)計也非常的復(fù)雜。它的內(nèi)部董事會下設(shè)審計委員會,審計委員會有什么職權(quán)?審計委員會它跟董事會的關(guān)系,審計委員會的地位,審計委員會的職權(quán),它都是非常復(fù)雜的,都非常復(fù)雜,包括這個董事會跟管理層之間的關(guān)系,它都是內(nèi)部的三個組織之間它的董事會、審計委員會、管理層這三個組織之間，它是交叉重疊的關(guān)系，它非常的復(fù)雜。所以我更喜歡把它叫委員會設(shè)置公司，單層制是把它簡單化，它不簡單這是我表達的一個觀點。首先第一個疑問，那么第一個疑問，當(dāng)這個單層制公司，它設(shè)審計委員會，它不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事，這個是強制性的。你如果公司你設(shè)了審計委員會你就不能設(shè)監(jiān)事或者監(jiān)事會,你不能說我可以疊床架屋,不允許，先把新公司法不允許他把可以刪掉了。在一讀稿二讀稿是有可以的。就說你設(shè)審計委委會,你也可以設(shè)監(jiān)事會好,大家看四稿都刪掉了,“可以”刪掉,可以,這個用意很明顯。就是說只能擇一，不能疊床架屋了。所以么第一個疑問就是說他這里講的行使本法規(guī)定監(jiān)事會的職職,這個審委委會是什么樣的地位,它是監(jiān)事會的替代嗎?錯誤，不是監(jiān)事會的替代，審計委員會,它不是一個獨立的機關(guān),它不是監(jiān)事會的。誰替代了監(jiān)事會呢?董事會替代了監(jiān)事會。這個在地位上就是監(jiān)事會取消后的職權(quán)是由誰來行使?由董事會來行使，而不是由審計委員會，審計委員會不是監(jiān)事會的替代，不能簡單的用雙層制的思維來套單層制的思維。我以前我這個經(jīng)常經(jīng)常用的一個比喻，在這個網(wǎng)絡(luò)平臺上。我也想再用一次，就是就像黃河和長江是中國的兩大河流一樣,你不能用黃河的特征,黃河的水勢,黃河的治理,黃河的這這它的一些方法來看待長江，演變都不一樣,他們的理念也不一樣。第一個所以審計委員會它不是監(jiān)事會的替代,董事會才是。第二個疑問就是審計委員會的職權(quán),因為現(xiàn)在有一個錯覺，好像審計委員會是一個獨立的機關(guān)，很多事情要審計委員會通過董事會再通過,好像在給公司內(nèi)部增加了一道董事會的前置程序。這個也是有這個我研究認為，這也是一個誤解。審計委員會它的職權(quán)是來源于董事會的授權(quán)，所以他的決議就是董事會的決議,他的決議就不需要董事會再決議了，這是我的觀點，這個觀點就是包括考察美國公司法,它就是這樣規(guī)定的。美國標(biāo)準(zhǔn)公司法就規(guī)定哪些事情可以董事會可以授予給審計委員會決議,就是董事會的決議。因為它授權(quán)這個它是一個授權(quán)的模式。第三個疑問就是說。在新法的包括在草案中很多疑問就是說董事會設(shè)一個審計委員會,你如何監(jiān)督董事會,你是我的下設(shè)機構(gòu)，如何監(jiān)督？那么就董事會下設(shè)的審計委員會如何監(jiān)督執(zhí)行董事層。因為我們這個董事會還是跟經(jīng)理層是高度重合的,對不對?我們這個董事會還不是美國公司的董事會,或者這個其他的美國上市公司的他的這種董事會,我們的董事會是一個管理型的或者而且他是他是內(nèi)部人占主導(dǎo)的。這種董事會,它這個董事會設(shè)一個審計委員會，怎么來監(jiān)督這個外部人怎么去監(jiān)督這個內(nèi)部人。所以這個監(jiān)督它主要是靠兩個,一個是靠這個審計委員會的組成,必須要完全由這個獨立董事或者非執(zhí)行董事，不是外部董事組成,就是由非執(zhí)行董事組成,就是包括審計委員會的成員中,不能含有內(nèi)部人,這個新法明確了。包括現(xiàn)在上市公司很多做法是錯誤的，包括很多上市公司的審計委會都有財務(wù)總監(jiān)。當(dāng)審計委員會,那怎么審計委員會怎么去監(jiān)督這個財務(wù)總監(jiān)呢?還有一個這個還有一個就是這個他的職權(quán)配置,它有很強的職權(quán)。比如美國沙班司法,他講的審計委員會一個最重要的職權(quán),它是法定的,相當(dāng)于法定。你董事會必須把這個權(quán)益授予給審計委會，不能保留在董事會層面，叫做任意解聘外部審計的權(quán)力，這個在美國沙班公司法完全確了。所以審計委員會，它的人員的獨立人員的專業(yè)性，加上他的職權(quán)的法定的強化。沙班公司法法定你必須授予給審計委員會。但你在法定之外，你董事會可以用章程授很多的權(quán)利給他沒問題，都是你章程可以授予很多監(jiān)督型的權(quán)利、監(jiān)督型的權(quán)力給他，不包括那些程序型的權(quán)力和管理型的權(quán)力，因為審計委員會不是管理機構(gòu)，它不能有管理性的權(quán)力，它是監(jiān)督性的，你可以把監(jiān)督性權(quán)力都授予給他,所以他的職權(quán)很強化,他就可以做到監(jiān)督這個管理層。所以大家不用恐觀,就是說沒有了監(jiān)事會,是不是就公司內(nèi)部監(jiān)督就失控了。不會。所以我最后再用一句話來總結(jié)的話,就發(fā)現(xiàn)這個新公司法諸多亮點。重點就是它的風(fēng)險點也很多,是一個責(zé)任比較強的法。那意味著將來的訴訟會很多。這個公司是具有一個可訴性，公司法具有很強的責(zé)任法屬性。以董事為基點進行了修法。這個董事會中心也慢慢被強化，整個修法,強化董事責(zé)任,強化董事的權(quán)限,強化他的責(zé)任，這個董事高管包括整個管理者都會有很強的權(quán)限,很大的責(zé)任。但是也有遺憾,有董事責(zé)任的性質(zhì),它的比如說六倍賠償金額的限制或者三倍金額的限制,沒有入法,沒有入法,還有商業(yè)判斷規(guī)則,沒有入法。寫了一個董事責(zé)任保險。修法不是完善的,最后就是這個新的公司法，一旦通過之后,希望我們都尊重它使用它解釋它，讓新公司法在實踐中煥發(fā)更大的生命力。
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