《華爾街日報》5 月 18 日刊登了題為“京東上市在即：潛在投資者話語權(quán)寥寥”（As JD.com Goes Public, Potential Investors Get Little Say）的文章，稱由于京東的 AB 股權(quán)結(jié)構(gòu)，雖然公司即將在美國上市，卻不會賦予投資者太大的話語權(quán)，事實上近幾年這種雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)已被許多公司采用。

在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)可發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類股票，使創(chuàng)始人和管理層在公司上市后仍能保留足夠的表決權(quán)來控制公司，而對沖基金和維權(quán)股東將更難以掌管公司決策權(quán)。

一般情況下，風(fēng)險投資者投資的企業(yè)上市后，會很快賣掉股份兌現(xiàn)。當(dāng)創(chuàng)始人不愿意賣掉自己辛苦打拼出的企業(yè)時，雙層股權(quán)制就為他們提供了一條光明大道。股票分為 A、B 兩類，公司向外部投資人公開發(fā)行的 A 類股，每股只有 1 票的投票權(quán)；與此同時管理階層手上的 B 類股卻能投 10 票。如果公司被出售，這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權(quán)。B 類股不公開交易，但可以按照 1:1 的比例轉(zhuǎn)換成 A 類股。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔(dān)心會被辭退或面臨敵意收購。因為，即使持有約三分之一 B 類股的創(chuàng)辦人（以及重要的內(nèi)部人士），就算失去多數(shù)股權(quán)，也能持續(xù)掌控公司的命運。

紐約證券交易所和納斯達(dá)克市場均允許上市公司采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但是這種結(jié)構(gòu)遭到了主張優(yōu)良企業(yè)治理人士的批判。他們認(rèn)為，大量權(quán)力集中在少數(shù)人手里，是不民主的做法。

根據(jù)京東商城提交的 IPO 文件，該公司董事長兼 CEO 劉強東雖然僅持有該公司 21%的股權(quán)，但卻可以憑借著擁有 20 份投票權(quán)的特殊股票控制該公司 83.7%的投票權(quán)。文章中對此這樣評價：如果沒有劉強東的出席，該公司董事會甚至無法舉行正式會議，這便進(jìn)一步加強了他對公司的控制力。京東商城正在向投資者大力宣傳自身的創(chuàng)收和增長前景，但它看重的只是投資者的錢，在涉及公司事務(wù)的問題上，它卻不想賦予股東太多話語權(quán)。

Facebook 和谷歌等美國大型科技公司均采用雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)。Facebook 的創(chuàng)始人馬克扎克伯格就享受了這樣的待遇，他自己不僅持有 B 類股，還簽訂了“表決權(quán)代理協(xié)議”，即 B 股投資者可授權(quán)他代為表決，加上他本身持有的 B 股，使得扎克伯格擁有公司 56.9%的投票權(quán)。

然而，發(fā)行 AB 雙股的股權(quán)架構(gòu)、AB 股擁有不同投票權(quán)以及扎克伯格指定接班人在內(nèi)的種種公司管理制度，與十年來由美國機構(gòu)投資者倡導(dǎo)的保護股東權(quán)益原則相違背。這成為投資者擔(dān)憂的因素，也被認(rèn)為是 Facebook 在 IPO 后不久就跌破發(fā)行價的原因之一，網(wǎng)易科技報道曾這樣評價。

同樣地，正是由于雙層股權(quán)制度和合伙人制度不能被廣泛接受，例如在倫敦、香港等證券交易所已對此下達(dá)禁令，才使得阿里巴巴當(dāng)初與港交所談判失敗，轉(zhuǎn)而赴美上市。

《華爾街日報》表示，認(rèn)同 AB 股權(quán)結(jié)構(gòu)的人認(rèn)為它可以讓創(chuàng)始人自由追求自己的愿景，而不必面臨激進(jìn)人士和其他股東對其施加的戰(zhàn)略壓力，成功典范并不少見；批評者則表示，這些措施使得管理層脫離了股東的影響，隔絕了原本有望貢獻(xiàn)優(yōu)異想法的激進(jìn)投資者和愿意支付高價的收購方：2012 年針對標(biāo)準(zhǔn)普爾 1500 企業(yè)的研究顯示，為內(nèi)部人士賦予超級投票權(quán)的公司 10 年間的回報率低于常規(guī)企業(yè)，二者的股東回報率分別為 7.5%和 9.8%。

有爭議是好事，每種制度都有其存在的道理。某種程度上講，正是由于人們不斷地質(zhì)疑、修正、更改、創(chuàng)新，市場才會更加完善，才能最大程度上保護投資者的利益。