很懷念小時候，那時報紙、雜志、電視和廣播是我們的燈塔，圖書館是我們的星辰大海。那時我們的記憶力好于體力，沒有云存儲，只有腦回路。
這是申鶴公眾號第590天的第590篇原創(chuàng)文章
在很多講融資的案例里面，下面這些真實(shí)的例子經(jīng)常會被提及：
在創(chuàng)業(yè)初期，蘋果的兩位創(chuàng)始人喬布斯和沃茲各持股30%，投資人馬爾庫拉占30%，硬件工程師霍爾特占10%。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)與分配看似合理，但在多輪融資和股權(quán)稀釋后，盡管喬布斯仍是蘋果的第一大股東，但其所持股權(quán)僅占15%，伙伴沃茲也只有6.5%的股份。而馬爾庫拉約占11.4%，在馬庫拉反水后，喬幫主就悲催地被掃地出門了。
沒錯，喬布斯的故事出現(xiàn)在了“創(chuàng)始人因?yàn)楣蓹?quán)稀釋失去對自己公司的控制”為主題的案例里，國內(nèi)也有不少類似的例子。
一號店的創(chuàng)始人于剛、UT斯達(dá)康創(chuàng)始人吳鷹、萬科創(chuàng)始人王石、俏江南的張?zhí)m等等，也都經(jīng)歷過同樣的波折。
公司要向做大做強(qiáng)，需要資本的加持，但是，每次外部融資，就勢必要做股權(quán)稀釋，隨著公司一輪輪的融資，創(chuàng)始人手上的股份比例會越來越低。根據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，到上市的時候，創(chuàng)始人手上的股份平均只剩下10%—15%。股權(quán)稀釋就意味著股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化和話語權(quán)的減少。
對創(chuàng)始人來說，最后獲得的財富多一點(diǎn)少一點(diǎn)，并不是他們最關(guān)心的。他們更在意的是股權(quán)稀釋對公司控制權(quán)的影響。每一股都代表在公司的一份話語權(quán)。股份減少，意味著投票權(quán)和決策權(quán)的減少。最后甚至有可能喪失對公司的控制權(quán)，反過來被逐出自己一手創(chuàng)立的公司。
這個矛盾看上去是魚和熊掌不可兼得，真的沒辦法平衡嗎？到底如何才能既拿到投資人的錢，又能保護(hù)好自己對公司的控制權(quán)呢？有辦法嗎？
答案是有的。賈寧老師分享過關(guān)于AB股的課程，也就是在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)時，使用雙層股權(quán)架構(gòu)，也叫AB股制度。非常值得學(xué)習(xí)。
什么是AB股呢？
國內(nèi)公司中，最典型的兩個案例便是京東和百度。
劉強(qiáng)東曾說過：“如果不能控制這家企業(yè)，我寧愿把它賣掉?！彼惨恢痹谟酶鞣N方式保證自己對于京東的控制權(quán)。在上市前，劉強(qiáng)東通過Max Smart持有京東18.4%的股份，提升持有1億股用于股權(quán)激勵股份。雖然持股比例并不高，但通過與DST全球基金、紅杉資本等達(dá)成投票權(quán)委托協(xié)議，掌握了超過50%的控制權(quán)。但I(xiàn)PO意味著控制權(quán)面臨著被進(jìn)一步稀釋的風(fēng)險，所以在上市前夕，京東通過議案設(shè)立AB股，劉強(qiáng)東及管理層持有的股份每股代表20份表決權(quán)，其他股東持有的股份每股只能代表1個表決權(quán)。因而即使騰訊不斷增持成為京東的第一大股東，但劉強(qiáng)東及其團(tuán)隊(duì)仍能掌握京東80%的控制權(quán)。如果沒有投票權(quán)委托或AB股架構(gòu)保障控制權(quán)，劉強(qiáng)東或許難以力排眾議，大力發(fā)展物流和倉儲，京東恐怕也難以實(shí)現(xiàn)今天的輝煌。AB股的架構(gòu)非常有利于管理層排除其他股東的干擾，堅(jiān)定地實(shí)現(xiàn)公司的中長期發(fā)展藍(lán)圖。
而百度的“?？ㄓ媱潯眲t體現(xiàn)了AB股架構(gòu)的另一大優(yōu)勢：防止惡意并購。在2005年，當(dāng)時的Google還雄心勃勃地想占據(jù)中國市場，當(dāng)時他們的策略就是收購或者控股百度。而百度通過“牛卡計劃”將在美國股市新發(fā)行的股票設(shè)置為A股，每股只有1票表決權(quán)，而李彥宏等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)所持股份為B股，每股享有10票表決權(quán)。這樣一來，只要李彥宏等創(chuàng)始人所持的股份在11.3%以上，Google就無法控制百度。而在去年，萬科遭遇“野蠻人”寶能敲門，以為是“一致行動人”的華潤又不再站在一邊，管理層的局面就被動許多。
當(dāng)然，AB股也存在一定風(fēng)險，比如如果創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)決策失誤，也會很致命；公司財務(wù)信息可能更加不透明，而且存在更多的盈余造假現(xiàn)象等等。
你也不要以為所有的企業(yè)都完全適用，AB股肯定不是創(chuàng)始人能夠自由選擇的，因?yàn)檫@涉及到對投資人權(quán)利的限制，必須投資人同意才能實(shí)施。一般情況下，都是那些處于賣方市場的明星企業(yè)，得到眾多投資人的青睞，才有資格去談AB股的問題。而且AB股所適用的表決權(quán)范圍，也不都是千篇一律的。比如，涉及投資人某些重大權(quán)利通常都是會排除在AB股的范圍之外的。這些，都需要跟投資人充分接觸、洽談和執(zhí)行。
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