解讀股權(quán)投資的標(biāo)準(zhǔn)流程
由于天使投資人精力有限，僅憑單打獨(dú)斗獲得成功的機(jī)率越來越小，通過分享、眾籌的方式進(jìn)而促進(jìn)行業(yè)生態(tài)發(fā)展已成為行業(yè)新的趨勢。
目前，股權(quán)眾籌投資典型流程如下（具體操作過程中，由于項(xiàng)目、平臺等差異，或有順序上的變更，但包括云籌在內(nèi)的大多數(shù)股權(quán)眾籌平臺，基本流程均如下方所述）：
1.項(xiàng)目篩選—>2.創(chuàng)業(yè)者約談—>3.確定領(lǐng)投人—>4.引進(jìn)跟投人—>5.簽訂投資框架協(xié)議(TermSheet)—>6.設(shè)立有限合伙企業(yè)—>7.注冊公司—>8.工商變更/增資—>9.簽訂正式投資協(xié)議—>10.投后管理—>11.退出
1、項(xiàng)目篩選
如何低成本、高效率的篩選出優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目是股權(quán)眾籌的第一步。以云籌為例，創(chuàng)業(yè)者需要項(xiàng)目的基本信息、團(tuán)隊(duì)信息、商業(yè)計(jì)劃書上傳至云籌平臺，由平臺經(jīng)驗(yàn)豐富且高效的投資團(tuán)隊(duì)對每一個(gè)項(xiàng)目做出初步質(zhì)量審核，并幫助信息不完整的項(xiàng)目完善必要信息，提升商業(yè)計(jì)劃書質(zhì)量。項(xiàng)目通過審核后，創(chuàng)業(yè)者就可以在平臺上與投資人進(jìn)行聯(lián)絡(luò)。
2、創(chuàng)業(yè)者約談
天使投資的投資標(biāo)的主要為初創(chuàng)型企業(yè)，企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)研發(fā)正處于起步階段，幾乎沒有市場收入。因此，傳統(tǒng)的盡調(diào)方式不適合天使投資，而決定投資與否的關(guān)鍵因素就是投資人與創(chuàng)業(yè)者之間的溝通。在調(diào)研的過程中，多數(shù)投資人均表示，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)是評估項(xiàng)目的首要標(biāo)準(zhǔn)，畢竟事情是人做出來的，即使項(xiàng)目在目前階段略有瑕疵，只要?jiǎng)?chuàng)始團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)能力強(qiáng)、有格局、有誠信，投資人也愿意對其進(jìn)行投資。
3、確認(rèn)領(lǐng)投人
優(yōu)秀的領(lǐng)投人是天使合投能否成功的關(guān)鍵所在。領(lǐng)投人通常為職業(yè)投資人，在某個(gè)領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)，具有獨(dú)立的判斷力、豐富的行業(yè)資源和影響力以及很強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，能夠?qū)I(yè)的協(xié)助項(xiàng)目完善BP、確定估值、投資條款和融資額，協(xié)助項(xiàng)目路演，完成本輪跟投融資。在整個(gè)眾籌的過程中，由領(lǐng)投人領(lǐng)投項(xiàng)目，負(fù)責(zé)制定投資條款，并對項(xiàng)目進(jìn)行投后管理、出席董事會以及后續(xù)退出。通常情況下，領(lǐng)投人可以獲得5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作為權(quán)益，具體比例根據(jù)項(xiàng)目和領(lǐng)投人共同決定。
4、引進(jìn)跟投人
募集資金的5大要件
跟投人在眾籌的過程中同樣扮演著重要的角色，通常情況下，跟投人不參與公司的重大決策，也不進(jìn)行投資管理。跟投人通過跟投項(xiàng)目，獲取投資回報(bào)。同時(shí)，跟投人有全部的義務(wù)和責(zé)任對項(xiàng)目進(jìn)行審核，領(lǐng)投人對跟投人的投資決定不負(fù)任何責(zé)任。
5、簽訂框架協(xié)議
投資框架協(xié)議，對目標(biāo)項(xiàng)目達(dá)成初步投資框架
Termsheet是投資人與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資合作交易所達(dá)成的原則性約定，除約定投資人對被投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。Termsheet是在雙方正式簽訂投資協(xié)議前，就重大事項(xiàng)簽訂的意向性協(xié)議，除了保密條款、不與第三人接觸條款外，該協(xié)議本身并不對協(xié)議簽署方產(chǎn)生全面約束力。
天使投資的termsheet主要約定價(jià)格和控制兩個(gè)方面：價(jià)格包括企業(yè)估值、出讓股份比例等，實(shí)際上就是花多少錢，買多少股；控制條款包括董事會席位、公司治理等方面。對于早期創(chuàng)業(yè)者來說，如何快速獲取第一筆投資尤其重要。因此，盡可能的簡化投資條款，在很多時(shí)候反而對創(chuàng)業(yè)者和投資人都相對有利。近年來，天使投資termsheet有逐步簡化的趨勢，IDG、真格基金等推出一頁紙TermSheet，僅包含投資額、股權(quán)比例、董事會席位等關(guān)鍵條款，看上去一目了然，非常簡單易懂。
6、設(shè)立有限合伙企業(yè)
在合投的過程中，領(lǐng)投人與跟投人入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)通常有兩種方式：一是設(shè)立有限合伙企業(yè)以基金的形式入股，其中領(lǐng)投人作為GP，跟投人作為LP；另一種則是通過簽訂代持協(xié)議的形式入股，領(lǐng)投人負(fù)責(zé)代持并擔(dān)任創(chuàng)業(yè)企業(yè)董事。
采用這種方式入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)主要基于以下兩方面原因：
一是法律層面，我國《證券法》和《公司法》對公開發(fā)行證券有明確的界定，《公司法》要求非上市公司股東人數(shù)不能超200人，有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得超過50人?！蹲C券法》則規(guī)定，向“不特定對象發(fā)行證券”以及“向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人”的行為屬于公開發(fā)行證券，必須通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，由證券公司承銷。為規(guī)避法律紅線，天使合投實(shí)行的投資模式是借用有限合伙制的“殼”，即投資人先組建有限合伙企業(yè)，領(lǐng)投人作為GP，跟投人作為LP，再通過有限合伙企業(yè)整體入股創(chuàng)業(yè)公司。
二是稅負(fù)層面，采用有限合伙形式可有效避免雙重稅負(fù)，有限合伙企業(yè)不作為所得稅納稅主體，合伙制企業(yè)采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅(合伙人為自然人)或企業(yè)所得稅(合伙人為法人)，合伙企業(yè)如不分配利潤，合伙企業(yè)和合伙人均無需交納所得稅。
在企業(yè)界，很多人并不知道天使投資者是什么人以及做些什么，但是他們卻有很多自以為是的想法。比如認(rèn)為天使投資者掌握生殺大權(quán)、獲得天使投資比完成一輪風(fēng)險(xiǎn)投資更容易等。以下就是公眾對于天使投資最常見的5種誤解：
1、天使投資者掌握著生殺大權(quán)
現(xiàn)在關(guān)于天使投資者希望從一家初創(chuàng)公司中尋找些什么的文章已經(jīng)很多了，管理層，用戶數(shù)量，收入，渠道合作伙伴，市場規(guī)模等都可能成為吸引天使投資者的因素。但是現(xiàn)在卻沒有文章談過企業(yè)家應(yīng)該如何挑選早期投資者，應(yīng)該關(guān)注投資者的哪些方面。
天使投資者的預(yù)期似乎暗含了那個(gè)答案，當(dāng)你在尋求投資的時(shí)候，所有的權(quán)力都被抓在掌錢者的手中。他們尋求的是什么?你如何向他們證明你已經(jīng)擁有他們想要的東西?為了獲得投資，你需要用你的公司的價(jià)值來打動(dòng)投資者，這一點(diǎn)固然不錯(cuò)，但是如果說你在尋求投資的過程中是沒有權(quán)力的，那就錯(cuò)了。
金融培訓(xùn)師郭樂建議：為了說服合適的投資者提供投資，你需要積極行動(dòng)起來，你必須從眾多投資者中挑選對公司最有利的投資者，投資者能夠給你的公司提供一些重要的幫助，比如人脈資源、背景和知識等。
這并不是“乞討者無權(quán)挑選”的故事。你可以而且應(yīng)該只瞄準(zhǔn)那些在你所處的市場領(lǐng)域享有信譽(yù)、讓你能夠信任和放心建立合作關(guān)系的天使投資者。
2、獲得天使投資比完成一輪風(fēng)險(xiǎn)投資更容易一些
這是不對的。實(shí)際上，真實(shí)的情況恰好相反。天使投資者投出的是自己的錢，這會讓他們在選擇投資對象時(shí)更加謹(jǐn)慎。
天使投資者很可能還是你所處的行業(yè)的專家，這會讓說服他們投資變得更為困難。金融培訓(xùn)師郭樂提醒，天使投資者并不一定要投資其他公司。換句話說，那不是他們的工作。與靠投資來賺錢的風(fēng)險(xiǎn)投資者不同，天使投資者可以選擇投資，也可以選擇根本不投資，而是用他們的資金去做別的事情。
3、天使投資比風(fēng)險(xiǎn)投資好一些/壞一些
事實(shí)上，天使投資與風(fēng)險(xiǎn)投資不具備必然的可比性，這是兩種不同種類的投資。你決定去尋求風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)基于很多不同的因素，包括你需要的資金量、你的公司正處于發(fā)展的哪個(gè)時(shí)期以及除了資金之外，你還想從你與風(fēng)險(xiǎn)投資者的合作關(guān)系中獲得些什么，比如行業(yè)知識、忠告建議、發(fā)展指導(dǎo)等等。
除了考慮你現(xiàn)在需要的資金量之外，你還應(yīng)當(dāng)將未來可能需要進(jìn)行的融資也考慮在內(nèi)。(追加投資對于風(fēng)險(xiǎn)投資者來說是很有可能的。)如果你希望公司能夠得到規(guī)模較大的投資者的投資，那么風(fēng)險(xiǎn)資本可能比天使投資更適合一些。如果你不太在意分享權(quán)力，那么你也許可以選擇天使投資。
你需要考慮所有的因素，然后再做出最佳的融資選擇。
4、公司被評估的價(jià)值越高越好
你不能僅僅因?yàn)橐晃惶焓雇顿Y人給你的估值比另一位天使投資人的估值高就選擇前者。就投資而言，雖然你可能因此而獲得你所需求的資金量，但是這樣做實(shí)際上是錯(cuò)誤的。
你的公司能否獲得成功取決于你如何運(yùn)用手中的錢，而不是你能得到多少錢。資本效率是衡量一家初創(chuàng)公司是否成功的一個(gè)更好的指標(biāo)。
在這個(gè)方程中，資金來源也需要被考慮進(jìn)去。也就是說，如果你從一位不諳世故而且在行業(yè)內(nèi)沒有任何人脈關(guān)系的投資者那里獲得了較高的評價(jià)，那你就要當(dāng)心了。
更高的評價(jià)會導(dǎo)致更多的資金投入，那會造成你的持股被不必要地稀釋，規(guī)模擴(kuò)展太快以及期望值過高等等不良后果。
5、如果投資者不愿意為你提供任何幫助，那么你的創(chuàng)意注定會以失敗收場
這可不一定哦。即使是某些最成功的公司，一開始也沒有獲得足夠的投資，因此，你大可不必為此而氣餒。你應(yīng)該穩(wěn)扎穩(wěn)打地實(shí)現(xiàn)一個(gè)又一個(gè)的階段性目標(biāo)，朝著最終的目標(biāo)堅(jiān)定邁進(jìn)。
而且，你還可以借此機(jī)會提高自己對公司發(fā)展方向的掌控。請記住，自力更生是一項(xiàng)強(qiáng)大的經(jīng)營決策，而不是失敗的標(biāo)志。
（來源：法律風(fēng)險(xiǎn)管理)
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