有限責任公司中，
員工股東離職，
其股權(quán)的去留，
可以由公司章程進行規(guī)定。
那股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格應(yīng)如何規(guī)定呢？
2004年12月，建筑設(shè)計院改制成立有限責任公司，由公司職工出資認購股份，公司決定由小股東組成股東小組，委托代理人進行注冊登記，行使表決權(quán)。
公司宗旨為公司通過人才、技術(shù)及資本的優(yōu)良配置，科學(xué)地運用人才、資金和先進的專業(yè)技術(shù)為社會固定資產(chǎn)投資活動提供全方位的、卓有成效的、一流的設(shè)計產(chǎn)品和全過程技術(shù)性、管理性的優(yōu)質(zhì)服務(wù)。
當發(fā)生下列事由時，持股人必須自事由發(fā)生之日起30日內(nèi)轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)：……3）辭職或辭退的；……上述事由發(fā)生后持股人未在30天內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，30天期限屆滿停止分紅；如30天內(nèi)無受讓人，由董事會按下列規(guī)定接受股權(quán)：……2）辭職、辭退或其他事項離開本公司的，按公司上一年度末帳面凈資產(chǎn)結(jié)合股權(quán)比例確定股本受讓價格，但不高于股本原始價格。董事會受讓股權(quán)后，可由董事會成員分攤或轉(zhuǎn)為技術(shù)股。
“公司初始股值每股面值人民幣一元，每年依據(jù)審計后的股值而變動?！?/p>
“股份一經(jīng)認購不得隨意退股，但有下列情況之一的，股東所持有的股份必須轉(zhuǎn)讓：2、股東被辭退，開除或死亡、服刑、失去民事能力的其股份必須全部轉(zhuǎn)讓；3、股東調(diào)離等其他原因的，其股份必須全部轉(zhuǎn)讓?！?/p>
“除中層成員外，股東因個人原因申請轉(zhuǎn)讓部分股份的，經(jīng)董事會研究同意可以轉(zhuǎn)讓，但受讓人由董事會確定?！?/p>
“股份轉(zhuǎn)、受讓價格按以下方式確定：3、因辭職、辭退、受刑事處罰或其他事項離職而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，如內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不成或在離職后30天內(nèi)沒有確定受讓人的，由公司回購股權(quán)，按公司上一年度末賬面凈資產(chǎn)結(jié)合股權(quán)比例確定股本受讓價格，但不高于股本原始價格。”
謝輝：建筑設(shè)計院設(shè)計室主任，持股9萬股，占公司總股本的3%。
鄧忠生：建筑設(shè)計院職工，股東小組成員。勞動合同期限從2008年1月1日起至2010年12月31日止，期滿后，建筑設(shè)計院沒有續(xù)簽勞動合同。
張秋生、黃大勇、任紅衛(wèi)等3人：設(shè)計室部門職工，共持13.8萬股。
2008年12月，謝輝向建筑設(shè)計院提出辭職。
之后，建筑設(shè)計院通知謝輝及離職股東張秋生等4人向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遭到拒絕。
遂于2010年6月向法院起訴張秋生要求其向公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2010年11月9日，該案在株洲市中級人民法院二審?fù)徶?，建筑設(shè)計院的委托代理人對張秋生表態(tài)稱“依然給你30天時間，你可以自己向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，價格多少公司不干預(yù)。”
之后，張秋生遂與謝輝等4人于2010年11月15日分別與鄧忠生簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由鄧忠生以每股6元的價格收購其股權(quán)。鄧忠生已經(jīng)支付了全部價款。
建筑設(shè)計院在得知上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對該轉(zhuǎn)讓行為不予認可。
建筑設(shè)計院首先起訴了張秋生，請求張秋生按公司章程規(guī)定將持有的6萬股股權(quán)按照股本原始價格6萬元轉(zhuǎn)讓給建筑設(shè)計院，株洲市中級人民法院終審判決，支持了建筑設(shè)計院的訴訟請求。
建筑設(shè)計院又分別起訴了任衛(wèi)紅、黃大勇和謝輝，請求上述3人依照《公司章程》向公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。鄧忠生以謝輝等人的股權(quán)已以每股6元的價格全部轉(zhuǎn)讓給自己為由向法院申請作為第三人參加訴訟，法院予以準許。該三案均已終審判決，且都支持了建筑設(shè)計院的訴訟請求。
鄧忠生不服申請再審，本院于2013年4月26日作出（2013）湘高法民申字第151號民事裁定，駁回鄧忠生的再審申請。
鄧忠生仍不服，向檢察機關(guān)申訴，湖南省人民檢察院作出民事抗訴書。
株洲市天元區(qū)人民法院一審、株洲市中級人民法院二審、湖南省高級人民法院再審、湖南省高級人民法院提審后再審，最后判決結(jié)果：
1.公司章程、股權(quán)管理辦法、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效
2.建筑設(shè)計院可以優(yōu)先《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》回購股權(quán)
3.鄧忠生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)返還，返還的股價應(yīng)定為每股6元而不是股本原值
建筑設(shè)計院系有限責任公司，其《公司章程》和《股權(quán)管理辦法》經(jīng)過股東代表大會表決通過，對建筑設(shè)計院以及全體股東具有法律約束力。法律對有限責任公司回購股權(quán)并無禁止性規(guī)定。
建筑設(shè)計院的《公司章程》及《股權(quán)管理辦法》關(guān)于股份回購的具體內(nèi)容，不違反公司法中有關(guān)注冊資本維持的基本原則，也不損害第三人的合法權(quán)益，是有效條款。
謝輝2008年底從建筑設(shè)計院辭職，其持有的9萬股建筑設(shè)計院股份未在《公司章程》、《股權(quán)管理辦法》規(guī)定的時限即30日內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給建筑設(shè)計院的內(nèi)部股東，建筑設(shè)計院有權(quán)依照《公司章程》、《股權(quán)管理辦法》的規(guī)定回購該股份，謝輝無權(quán)再自行轉(zhuǎn)讓。
在建筑設(shè)計院訴張秋生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案二審當庭調(diào)解過程中，建筑設(shè)計院的委托代理人雖提出依然給30天時間由張秋生自己向其他股東轉(zhuǎn)讓股份的方案，但雙方并未達成調(diào)解協(xié)議，不能以此作為建筑設(shè)計院同意謝輝自行轉(zhuǎn)讓的依據(jù)。
謝輝與當時的建筑設(shè)計院股東之一鄧忠生于2011年11月15日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其股份以每股6元的價格轉(zhuǎn)讓給第三人鄧忠生，該協(xié)議雖然不違反法律的強制性規(guī)定，但不得對抗原審原告的股權(quán)回購主張。
鄧忠生雖向謝輝支付了股份轉(zhuǎn)讓款54萬元，但謝輝所持股份因受建筑設(shè)計院回購權(quán)的限制而不能交付，事實上也沒有辦理股權(quán)變更登記。
對離職股東的股份進行回購，目的在于維持公司“生命”，公司的“生命”高于股東利益，但公司將按不高于股本原值回購的股份溢價盈利，則勢必違背股權(quán)平等原則，顯然也違背股東會議設(shè)定回購規(guī)則的初衷與真實意思。
建筑設(shè)計院將強制回購的謝輝所持有9萬股股份溢價轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，不符合《公司章程》的規(guī)定，不屬于謝輝應(yīng)當讓渡自己利益的范圍，其收益應(yīng)歸謝輝享有。
結(jié)合本案謝輝與鄧忠生協(xié)議按每股6元轉(zhuǎn)讓以及建筑設(shè)計院回購后再轉(zhuǎn)讓的溢價幅度等具體情況，以含股本原值在內(nèi)按每股6元確定支付較為公平、妥當。
如前所述，鄧忠生關(guān)于由自己受讓謝輝股份的訴求未獲支持，但其支付的股份轉(zhuǎn)讓款也應(yīng)得到返還。據(jù)此，建筑設(shè)計院應(yīng)支付給謝輝的54萬元股本原值及轉(zhuǎn)讓收益可直接返還給鄧忠生。
員工股權(quán)激勵制度是人才、技術(shù)及資本的一種優(yōu)良配置方式。而回購條款是股權(quán)激勵機制的重中之重，必須善加利用。
本案中，建筑設(shè)計院的股權(quán)回購條款是通過《公司章程》、《股權(quán)管理辦法》進行設(shè)計的，除回購股權(quán)價格“不高于股本原始價格”這一規(guī)定有背股權(quán)平等性原則外，其規(guī)定對員工離職股權(quán)回購的規(guī)定是具體、明確的，而且實際操作性強，是一個比較好的股權(quán)回購條款，是可以借鑒的。
但是，明確具體而操作性強的規(guī)定為什么會產(chǎn)生一系列爭議呢？其原因還是出在其規(guī)定中出現(xiàn)了股權(quán)不平等，其回購價格的規(guī)定與設(shè)定股權(quán)回購的初衷不一致。
本案提到的員工股東股權(quán)回購是針對有限責任公司，而對股份有限公司是不適用的。
原因在于公司法第七十二條并未對有限公司除三種法定事由外的其他回購予以排除或禁止。這也是由于有限公司有人合性和封閉性特征。
《公司法》第一百四十二條所確立的股份有限公司“原則禁止，例外允許”的回購規(guī)則似乎不適用于有限公司。
《中華人民共和國公司法》第七十四條
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
黃大勇等與株洲市建筑設(shè)計院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案（2012）株中法民二終字第49號民事判決書
上訴人張秋生與被上訴人株洲市建筑設(shè)計院有限公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案 （2010）株中法民二終字第72號民事判決書
鄧忠生與株洲市建筑設(shè)計院有限公司、謝輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 株洲市天元區(qū)人民法院于2012年2月14日作出（2011）株天法民二初字第154號民事判決
鄧忠生與株洲市建筑設(shè)計院有限公司、謝輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 株洲市中級人民法院于2012年7月4日作出（2012）株中法民二終字第10號民事判決
（2013）湘高法民申字第151號民事裁定
鄧忠生與株洲市建筑設(shè)計院有限公司、謝輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審民事判決書
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