法律意見書
致：某某科技股份有限公司
廣西某某律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受某某科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2017 年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則（ 2016 年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《某某科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進行了必要的核查和驗證，核查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需的相關(guān)文件、資料，參加并見證公司本次股東大會的全部過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2017 年10 月 16 日在、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及 上海證券交易所網(wǎng)站（ htp:/w.se.com.cn ）上刊登《某某科技股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第四次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、 地點、審議事項、出席會議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達(dá) 15 日。
2017 年 10 月 28 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（htp:/w.se.com.cn ）等指定信息披露媒體刊登《某某科技股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會會議資料》。
2017 年 11 月 1 日，公司在《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（htp:/w.se.com.cn ）等指定信息披露媒體刊登《某某科技股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第四次臨時股東大會的提示性公告》。
本次股東大會現(xiàn)場會議于 2017 年 11 月 3 日在某某會議室如期召開。通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15 -9:25 ，9:30 -11:30 ，13:0 -15:0 ；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15 -15:0 。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
經(jīng)核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 20人，代表有表決權(quán)股份股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 ++++%, 其中：
（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會議股東、股東代理人簽名及授權(quán)委托書、股東賬戶卡等材料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為 ++ 名，代表有表決權(quán)的股份
++ 股，占公司股份總數(shù)的 +++% 。
經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行有效表決的股東計 ++ 人，代表有表決權(quán)股份 +++股，占公司股份總數(shù)的 +++%。
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗證其身份。
（3）參加會議的中小投資者股東
通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參加本次會議的中小投資者股東共計 9 人，代表有表決權(quán)股份 +++ 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的+++%。
(注：中小投資者，是指除以下股東之外的公司其他股東：公司實際控制人及其一致行動人；單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。)
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
綜上，本所律師審核后認(rèn)為，公司本次股東大會出席人員資格均合法有效。
三、 本次股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會的通知公告中所列的審議事項相一致；本次股東大會現(xiàn)場會議未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形。
四、 本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，以記名投票的表決方式就提交本次臨時股東大會審議且
在公告中列明的事項進行了投票表決，通過了如下決議：
1、 審議通過《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。
表決結(jié)果：
同意： 98,824,879 股，占有效表決股份總數(shù)的++% ；反對： 19,30 股，占有效表決股份總數(shù)的 ++% ；棄權(quán) :0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0.0% 。
中小股東表決情況：
同意： 9,14,360 股，占參會中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的++ %；
反對 ：19,30 股，占參會中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 ++ %;棄權(quán) ：0股，占參會中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0% 。
2、 審議通過《關(guān)于制定公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
表決結(jié)果：
同意 ：98,838,279 股，占有效表決股份總數(shù)的++% ；反對： 5,9 00 股，占有效表決股份總數(shù)的++% ；棄權(quán)： 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0.0% 。
3、 審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
表決結(jié)果：
同意 ：98,838,279 股，占有效表決股份總數(shù)的++% ；反對 ：5,90 股，占有效表決股份總數(shù)的+++% ；棄權(quán)： 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0.0% 。
4、 審議通過《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍、修訂公司章程>并變更營業(yè)執(zhí)照的議案》。
表決結(jié)果：
同意 ：98,841,279 股，占有效表決股份總數(shù)的++% ；反對： 2,90 股，占有效表決股份總數(shù)的++% ；棄權(quán)： 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0.0% 。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議通過的上述決議合法有效。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2017 年第四次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。
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