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案例｜轉(zhuǎn)讓股權(quán)給股東以外的投資者，通知了其它股東，但是仍被認定為轉(zhuǎn)讓的條件未成就，這是為何？【（2020）最高法民終1224號】

夢蘭集團公司持有的夢蘭星河公司股份轉(zhuǎn)讓給千興投資公司并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，之后夢蘭集團公司向夢蘭星河公司的其他股東天狼星公司、風(fēng)范公司、夢星投資公司發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，內(nèi)容均為：夢蘭集團公司擬以每股人民幣3元的價格轉(zhuǎn)讓我司持有的3000萬股夢蘭星河公司股份，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬支付。請貴方知悉并同意。如果貴方有意向受讓并擬行使優(yōu)先受讓權(quán)等夢蘭星河公司《章程》第24條規(guī)定權(quán)利的，貴方應(yīng)于收到本通知之日起5個工作日之內(nèi)（最晚不遲于2018年5月6日）書面通知我司。貴方逾期反饋的，視為貴方同意本次轉(zhuǎn)讓并放棄《章程》第24條項下的全部權(quán)利?！?/p>

最高人民法院認為焦點問題是本案中股份轉(zhuǎn)讓條件是否已成就，即該轉(zhuǎn)讓行為是否符合夢蘭星河公司章程規(guī)定。夢蘭星河公司章程第24條共有四款，第一款規(guī)定了股份可以轉(zhuǎn)讓，前提為“依法”；第二款規(guī)定了股東對外轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)取得其他股東同意，且為“事先”“一致”；第三款規(guī)定了其他股東享有“優(yōu)先受讓權(quán)”即《公司法》規(guī)定的“優(yōu)先購買權(quán)”；第四款規(guī)定了其他股東享有“同售權(quán)”。根據(jù)以上章程規(guī)定，夢蘭集團公司對外轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)保障其他股東“優(yōu)先購買權(quán)”“同售權(quán)”行使，且應(yīng)無法定限制或其他股東正當事由否定。結(jié)合本案查明事實，夢蘭集團公司股份轉(zhuǎn)讓條件尚未成就。具體理由如下：

首先，夢蘭集團公司先與其他股東充分協(xié)商，其它股東明確回函，考慮到夢蘭集團公司向夢蘭星河公司借款且該款可能產(chǎn)生抽取其公司注冊資本的實質(zhì)后果，要求夢蘭集團先行解決；其次，2018年4月28日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》所稱股份受讓對象為“沙鋼集團”，與實際受讓主體千興投資公司不一致，且未商討行使優(yōu)先購買權(quán)或同售權(quán)，形式并不完備；最后，無證據(jù)顯示轉(zhuǎn)讓股東夢蘭集團公司已實質(zhì)通知到小股東孫某，并不符合章程第24條規(guī)定的“一致”要求。

也就是說，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)給非股東方時，有沒有和公司之間的債權(quán)債務(wù)等以及公司章程規(guī)定比如同售權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)都需要一并解決，否則，可能轉(zhuǎn)讓不能。

以上僅供參考。