作者：袁子新
定向增發(fā)對很多投資者來說也許是一個(gè)既熟悉又陌生的名詞，但是其實(shí)它并沒有想象中那么高深。所謂定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為。它是類似于私募的募資手段，但與私募的最大區(qū)別在于定向增發(fā)的募資主體是上市公司而非未上市的金融機(jī)構(gòu)或工商企業(yè)。
定向增發(fā)的發(fā)行條件及流程
一、 問：上市公司的定增發(fā)行流程的六個(gè)步驟
答：上市公司的定增發(fā)行可歸納為六個(gè)步驟：
1、公司有大體思路，與中國證監(jiān)會初步溝通，獲得大致認(rèn)可；
公司有想法才會搞定增。注意，能做定增發(fā)行的公司并非一定是要盈利的，并無此規(guī)定。當(dāng)然，公司的想法需要跟證監(jiān)會溝通，這個(gè)可能涉及到公司的定增融資發(fā)展是否符合國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向、調(diào)控的政策等，不然證監(jiān)會可能“不批”。在中國，管理部門的“態(tài)度”相當(dāng)重要，你懂的。
2、公司召開董事會，公告定向增發(fā)預(yù)案，并提議召開股東大會；
開董事會決議，做公告，這些是都是現(xiàn)代企業(yè)治理的一部分，一般都是按標(biāo)準(zhǔn)的公司運(yùn)作規(guī)則來運(yùn)作。
3、公司召開股東大會，公告定向增發(fā)方案；將正式申報(bào)材料報(bào)中國證監(jiān)會；
開股東大會，也是公司治理的一部分，同樣也是按流程來走。以及提交定增的正式方案申請給證券管理部門。
4、中國證監(jiān)會發(fā)審會審核，并公告；
上市公司公告可以發(fā)行定增。
5、公司召開董事會，審議通過定向增發(fā)的具體內(nèi)容，并公告；
公司召開定增發(fā)行的具體內(nèi)容，并公告。
6、執(zhí)行定向增發(fā)方案；公告發(fā)行股份變動報(bào)告書；
定增發(fā)行后，作為上市公司，還得做公告，告之誰誰誰認(rèn)購了多少的股份，認(rèn)購價(jià)格等。
需要值得注意的是，定增發(fā)行還有具體的規(guī)定。比如定向增發(fā)規(guī)定，要求發(fā)行的對象不得超過10人，且發(fā)行價(jià)不得低于公告前20個(gè)交易市價(jià)的90%；另外，嘉豐瑞德理財(cái)師表示發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，而針對認(rèn)購后變成控股股東或擁有實(shí)際控制權(quán)的，其購買的定增股份是36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，以上幾點(diǎn)也對定增做了一些限制。
二、 怎么選擇定向增發(fā)項(xiàng)目？
定向增發(fā)項(xiàng)目的判斷其實(shí)是個(gè)比較復(fù)雜的事情，一方面要考慮公司的基本面和估值，選擇優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的；一方面要選擇好的時(shí)點(diǎn)，對股市的周期有準(zhǔn)確的判斷。
此外，還需要考慮折價(jià)率，堅(jiān)守合理的安全邊際。對于散戶來說，具體定增項(xiàng)目的判斷難度較大，而且也沒有必要。要選擇合適的產(chǎn)品，主要還是結(jié)合自身情況及產(chǎn)品要素，看投資機(jī)構(gòu)和基金管理人的過往業(yè)績。
產(chǎn)品本身來說包括：
時(shí)間匹配性，即應(yīng)盡量選擇投資與募資時(shí)間較為匹配的對沖基金，以減少資金閑置帶來的損失。
基金總盤大小，非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)分散情況；基金的交易策略，配置杠桿情況、是否有對沖鎖定利潤的能力。
基金管理人是否有與上市公司的充分溝通渠道，是否能參與上市公司的市值管理等。
未來定向增發(fā)市場的基本判斷
個(gè)人對定增市場后市還是比較樂觀的，基于以下幾點(diǎn)：
1、可選項(xiàng)目充足
證券市場擴(kuò)容，越來越多上市公司開始再融資，因發(fā)行限定條件較少，定向增發(fā)成為許多上市公司再融資的首選方式。
2、超額收益的重要來源依然存在
目前，股票定增價(jià)格一般較市價(jià)有7.5-8.5折的折扣，折價(jià)率為定向增發(fā)投資提供了一定的安全邊際，也是定向增發(fā)能夠獲得超額收益的重要來源，通過限售換取折價(jià)的規(guī)則仍然存在。
3、目前股市具有較好的安全邊際
自2007年10月份的6124點(diǎn)以來，上證指數(shù)已經(jīng)在2000點(diǎn)附近徘徊了7年之久，大部分上市公司都經(jīng)歷了一個(gè)完整的經(jīng)濟(jì)周期，部分劣質(zhì)股票價(jià)格也被市場所反應(yīng)，由于鎖定期的存在，定增與二級市場具有蹺蹺板效應(yīng)，因此，目前拿部分處于價(jià)格低位的定增項(xiàng)目相對安全。
4、專業(yè)投資能力越來越重要
個(gè)股間收益率差異顯著，擇時(shí)選股能力決定收益高低，12個(gè)月限售期也要求對投資項(xiàng)目要有精準(zhǔn)的判斷。同時(shí)，與上市公司管理層密切溝通，積極參與上市公司資本運(yùn)作的能力對定增的收益也有較強(qiáng)的影響，因此，專業(yè)性強(qiáng)的投資機(jī)構(gòu)能獲得更超額的投資收益。
5、未來定增套利存在可能，并能通過杠桿能取得高收益
隨著股指期貨、融資融券，特別是個(gè)股期權(quán)的陸續(xù)推出，只要能找到合適的對沖工具，就能一邊拿到低價(jià)的股票，一邊在其他市場做空，從而提前鎖定收益。而這塊收益又可以通過配置高杠桿的銀行優(yōu)先資金，使得收益成倍放大，從而提高本金收益率。
三、定向增發(fā)價(jià)格、鎖定期等相關(guān)問題解答
答：定向增發(fā)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。定價(jià)基準(zhǔn)日是指計(jì)算發(fā)行低價(jià)的基準(zhǔn)日，可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。
四、定向增發(fā)在資本市場的作用
答：上市公司通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作主要有四種目的/類型：1、籌集資金；2、資產(chǎn)收購；3、借殼上市；4、吸收合并。這是四種類型，大家都可以百科百度上找到解釋，并且這是一個(gè)很宏大的命題，這里就不一一展開論述。
五、信托計(jì)劃可以參與定向增發(fā)嗎？
答：《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號）第八條第三款規(guī)定：“信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。”據(jù)此，信托公司以信托計(jì)劃下資金直接投資定向增發(fā)存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
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